|
03 июля 2012 г.
|
Дело N А56-53795/2011
|
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2012 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2012 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания: Шайдаковым И.Е.
при участии:
от заявителя: представителя Паршикова А.Ю. (доверенность от 01.06.2012)
от ОАО "РусЛизинг": представителя конкурсного управляющего Василеги М.Ю. - Комарова П.О. (доверенность от 20.01.2012)
от ОАО "Сбербанк России" : представителя Благоразумовой А.О. (доверенность от 09.11.2010)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8555/2012) ОАО "Сбербанк России"
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2012 по делу N А56-53795/2011 (судья Муха Т.М.), принятое
по заявлению ОАО "Автопредприятие N 2"
о включении в реестр требований кредиторов ОАО "РусЛизинг"
установил:
В рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "РусЛизинг" (далее - ООО "РусЛизинг", должник, ИНН 7706309770, адрес: 115162, Москва, ул. Мытная, д. 42/44, стр. 12) открытое акционерное общество "Автопредприятие N 2" (далее - ОАО "Автопредприятие N 2", заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "РусЛизинг" его требования в размере 122 425 849,61 руб.
В ходе судебного разбирательства заявитель в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении предъявленных требований и просил включить в реестр требований кредиторов сумму 122 329 329,61 руб., в том числе: 120 867 908,78 руб. - основной долг,461 420,43 руб. - пени. Уточнения приняты судом.
Определением суда от 03.04.2012 требование ЗАО "Автопредприятие N 2" в сумме 122 329 329 руб. 61 коп. включено в реестр требований кредиторов ОАО "РусЛизинг" с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.
На указанное определение кредитором ОАО "Сбербанк России" подана апелляционная жалоба, в которой кредитор просит определение в части включения требований ОАО "Автопредприятие N 2" в размере 51 294 828,75 руб., основанных на договоре перемены лиц в обязательстве б/н от 24.08.2011 и соглашениях о предоставлении ипотеки б/н от 02.03.2011 и предоставлении поручительства б/н от 10.02.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении в этой части требований.
По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права, а именно неправильно истолкован закон, не применен закон подлежащий применению.
ОАО "Сбербанк России" ссылается на ничтожность договора перемены лиц в обязательстве от 24.08.2011 б/н. В результате заключения договора цессии объем полученных встречных обязательств (векселя на сумму 600 000 руб.) превысил переданные права требования к ООО "РусЛизинг" (34 947 828,75 руб.) более чем в 17 раз, что свидетельствует о прикрытии данной сделкой договора дарения.
Податель жалобы указывает, что судом первой инстанции не исследованы возражения ОАО "Сбербанк России" на требования ОАО "Автопредприятие N 2" в размере 16 347 000 руб. (12 037 000 + 4 300 000 руб.), основанные на заключенных соглашениях о предоставлении ипотеки б/н от 02.03.2011 и поручительства б/н от 10.02.2011. Содержащиеся в соглашениях о предоставлении поручительства от 10.02.2011 и предоставлении ипотеки от 02.03.2011 ограничения по предъявлению векселей к платежу являются недействительными (ничтожными), поскольку и вексельным законодательством, и самими векселями установлено безусловное обязательство векселедателя уплатить денежную сумму векселедержателю.
Кредитор также ссылается на экономическую нецелесообразность и аффилированность данных сделок.
В судебном заседании представитель ОАО "Сбербанк России" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Представитель ЗАО "Автопредприятие N 2" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Представитель конкурсного управляющего должника поддержал правовую позицию возражающего по жалобе лица.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке по правилам пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2012 ОАО "РусЛизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Василега Михаил Юрьевич.
Сведения о введении в отношении Должника конкурсного производства опубликованы 04.02.2012 в газете "Коммерсантъ" N 20 (4805).
21.02.2012 ОАО "Автопредприятие N 2" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области требованием к должнику в размере 122 329 329,61 руб. (сумма уточнена в ходе судебного разбирательства), для включения в реестр требований кредиторов.
Требования ОАО "Автопредприятие N 2" основаны на договоре уступки права (требования) от 24.08.2011, договорах займа от 30.03.22011 N 01, от 15.04.2011 N 02, соглашении о предоставлении ипотеки от 02.03.2011б/н, соглашении о предоставлении поручительства от 10.02.2011 б/н.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал требование ОАО "Автопредприятие N 2" в заявленном размере обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона, заявленные требования подлежат рассмотрению таким же образом, как рассматривается гражданско-правовой иск.
Статьями 307, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации определены общие положения об обязательствах.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно пункту 1 статьи 382 и статьи 384 названного Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит
