Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2012 г. N 12АП-938/12

г. Саратов

6 июля 2012 г.

Дело N А12-17989/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Грабко О. В., Камериловой В. А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной С. С.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью ООО "ОптимаСтрой" Лавриненко В.В., действующего на основании доверенности от 27.06.2012.

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОптимаСтрой" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 декабря 2011 года по делу N А12-17989/2010, судья Тазов В.Ф.,

по иску Карпова Романа Николаевича, г. Волгоград,

к обществу с ограниченной ответственностью "Мобильное специализированное строительно-монтажное управление N 62" (ИНН 3443009255, ОГРН 1023402978060), обществу с ограниченной ответственностью "Техностандарт", обществу с ограниченной ответственностью "ОптимаСтрой" (ИНН 3444174773 ОГРН 1103444000417), г. Волгоград,

третьи лица: Ворошилов А.Г., Ворошилова Л.В., Каплиев А.В., г. Волгоград,

о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Мобильное специализированное строительно-монтажное управление N 62" (далее - ООО "Мобильное специализированное строительно-монтажное управление N 62", общество) Карпов Роман Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ООО "Мобильное специализированное строительно-монтажное управление N 62", обществу с ограниченной ответственностью "Техностандарт" (далее - ООО "Техностандарт") и обществу с ограниченной ответственностью "ОптимаСтрой" (далее - ООО "ОптимаСтрой") о признании договоров купли-продажи недвижимости от 15.03.2010 N 7, от 31.03.2010 N 8 и от 01.04.2010 N 9, заключенных между ООО "Мобильное специализированное строительно-монтажное управление N 62" и ООО "Техностандарт", и договора купли-продажи недвижимости N 1/1-10, заключенного 14.04.2010 между ООО "Техностандарт" и ООО "ОптимаСтрой", недействительными как оспоримых сделок по основаниям статей 166, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также применении последствий недействительности сделок в виде двухсторонней реституции.

Истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было заявлено об уточнении основания исковых требований, согласно которым просил признать оспариваемые сделки купли-продажи недвижимости ничтожными, указывая при этом, что недобросовестность действий директора ООО "Мобильное специализированное строительно-монтажное управление N 62" Ворошилова А. Г. по совершению оспариваемых сделок по отчуждению ООО "Техностандарт" имущества общества по цене значительно ниже рыночной свидетельствует о злоупотреблении правом и, как следствие, ничтожности указанных договоров на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду нарушения принципов возмездности и эквивалентности в гражданских правоотношениях.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.12.2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23.08.2011 г.. принятые по данному делу судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении Карпов Р. Н. исковые требования поддержал.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2011, с учетом дополнительного решения от 11.04.2012 договоры купли-продажи недвижимости N 7 от 15.03.2010., N 8 от 31.03.2010., N 9 от 01.04.2010, заключенные между ООО "Мобильное специализированное строительно-монтажное управление N 62" (продавец) и ООО "Техностандарт" (покупатель) признаны недействительными, и применены последствия недействительности сделок в виде двухсторонней реституции, где ООО "Техностандарт" обязано возвратить в адрес ООО "Мобильное специализированное строительно-монтажное управление N 62" следующие объекты недвижимости: 1) здание производственного корпуса, назначение - административное, площадь общая 2110,2 кв.м., инвентарный номер 013827, литера - А, этажность - 2; 2) здание гаража, назначение - прочее, площадь общая 363,7 кв.м., инвентарный номер 013827, литера Б, этажность - 1; 3) здание склада, назначение - складское, площадь общая 144,2 кв.м., инвентарный номер 013827, литера - В, этажность - 1, расположенные по адресу: г.Волгоград, проезд Дорожников, 10, а ООО "Мобильное специализированное строительно-монтажное управление N 62" обязано возвратить в адрес ООО "Техностандарт" денежные средства в сумме 348 258 руб. 90 коп.

Кроме того, признан недействительным договор купли-продажи недвижимости N 1/1 -10 от 14.04.2010 г.., заключенный между ООО "Техностандарт" (продавец) и ООО "ОптимаСтрой" (покупатель) и применены последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции. где ООО "ОптимаСтрой" обязано возвратить в адрес ООО "Техностандарт" объект 4 недвижимости - здание производственного корпуса, назначение - административное, площадь общая 2110,2 кв.м., инвентарный номер 013827, литера - А, этажность - 2, расположенное по адресу: г.Волгоград, проезд Дорожников, 10, а ООО "Техностандарт" обязано возвратить 320 000 рублей.

ООО "ОптимаСтрой", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Заявитель жалобы считает оспариваемое решение незаконным, необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Карпов Р. Н. просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители истца, ООО "Мобильное специализированное строительно-монтажное управление N 62", ООО "Техностандарт", третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Карпов Р.Н. является участником ООО "МС СМУ-62" с долей в уставном капитале ООО "Мобильное специализированное строительно-монтажное управление N 62" в размере 15 %.

15.03.2010 между ООО "Мобильное специализированное строительно-монтажное управление N 62", в лице директора Ворошилова А.Г., выступающего в качестве продавца, действующего на основании Устава, и ООО "Техностандарт" в лице директора Чевтаева В.В., выступающего в качестве покупателя, действующего на основании Устава общества, заключен договор купли-продажи недвижимости N 7, по условиям которого продавец передает покупателю в собственность двухэтажное здание производственного корпуса, общей площадью 2110,2 кв.м., инвентарный номер 013827, литера А, кадастровый номер 34-34-01/066/2005-044, расположенного по адресу: г. Волгоград, проезд Дорожников, д. 10, по цене 280 000 руб., а покупатель обязан указанный объект недвижимости принять и оплатить.

31.03.2010 между ООО "Мобильное специализированное строительно-монтажное управление N 62", в лице директора Ворошилова А.Г., выступающего в качестве продавца, действующего на основании Устава, и ООО "Техностандарт" в лице директора Чевтаева В.В., выступающего в качестве покупателя, действующего на основании Устава, заключен договор купли-продажи недвижимости N 8, по условиям которого продавец передает покупателю в собственность одноэтажное здание гаража общей площадью 363,7 кв.м., инвентарный номер 013827, литера Б, кадастровый номер 34-34-01/066/2005-046, расположенного по адресу: г. Волгоград, проезд Дорожников, д. 10, по цене 48 258 руб. 90 коп., а покупатель обязан указанный объект недвижимости принять и оплатить.

01.04.2010 между ООО "Мобильное специализированное строительно-монтажное управление N 62", в лице директора Ворошилова А.Г., выступающего в качестве продавца, действующего на основании Устава, и ООО "Техностандарт" в лице директора Чевтаева В.В., выступающего в качестве покупателя, действующего на основании Устава, заключен договор купли-продажи недвижимости N 9, согласно условиям которого продавец передает покупателю в собственность одноэтажное здание склада, общей площадью 144,2 кв.м., литера В, кадастровый номер 34-34-01/066/2005-045, расположенного по адресу: г. Волгоград, проезд Дорожников, д. 10, по цене 20 000 руб., а покупатель обязан указанный объект недвижимости принять и оплатить.

14.04.2010 между ООО "Техностандарт" в лице директора Чевтаева В.В., выступающего в качестве продавца, и ООО "ОптимаСтрой" в лице директора Седова А.Н., выступающего в качестве покупателя, заключен договор купли-продажи недвижимости N 1/1-10, согласно условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность двухэтажное здание производственного корпуса, общей площадью 2110,2 кв.м., инвентарный номер 013827, литера А, кадастровый номер 34-34-01/066/2005-044, расположенного по адресу: г. Волгоград, проезд Дорожников, д. 10, по цене 320 000 руб., а покупатель обязан указанный объект недвижимости принять и оплатить.

Карпов Р.Н., полагая, что указанные сделки направлены на отчуждение собственной базы механизации, необходимой последнему для осуществления его уставной деятельности, нарушают интересы общества и влекут причинение обществу убытков, поскольку совершены по цене значительно ниже рыночной, истец, полагая, что в действиях лиц, совершивших оспариваемые сделки от имени обществ имеются признаки злонамеренного соглашения, обратился в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными по основаниям статей 166, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано, в частности, в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации". Право лица на судебную защиту означает, что такому лицу должны быть обеспечены эффективные гарантии восстановления его права в случае нарушения последнего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В материалах дела имеется приговор Федерального суда Дзержинского района г. Волгограда от 12.08.2011 г.. по делу N 1-274/2011 в отношении Ворошилова А.Г., в соответствии с которым Ворошилов А.Г. признании виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.1 ст.201 УК РФ и ему назначено наказание в виде 1 года 6 месяцев лишения свободы условно с испытательным сроком на 2 года.

Приговор в отношении Ворошилова А.Г. вступил в законную силу и его действия были квалифицированы по ч.1 ст.201 УК РФ - использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций.

Вступившим в законную силу вышеуказанным приговором в отношении Ворошилова А.Г. установлено, что последний являясь директором ООО "Мобильное специализированное строительно-монтажное управление N 62" и имея умысел, направленный на извлечение выгоды для себя, с целью причинения ущерба ООО "Мобильное специализированное строительно-монтажное управление N 62" и его участникам, используя свои полномочия руководителя вопреки законным интересам этого Общества, решил реализовать имущество Общества по заниженной стоимости.

С этой целью, в период с марта по апрель 2010 г.. им были заключены три договора N N 7, 8, 9 купли - продажи недвижимости с ООО "Техностандарт", по которым последнему были проданы объекты недвижимости по заниженным ценам.

В результате вышеуказанных сделок, ООО "Мобильное специализированное строительно-монтажное управление N 62" был причинен ущерб на общую сумму 14 498 053 руб.

Из совокупности названных обстоятельств следует, что отчуждение упомянутого имущества по цене значительно ниже рыночной, необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов ООО "Мобильное специализированное строительно-монтажное управление N 62". Установленные судом обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении оспариваемых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о ничтожности оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общему правилу пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, последствием применения указанного правила является двусторонняя реституция.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

Доводы заявителя жалобы внимательно изучены судом апелляционной инстанции, отклонены как противоречащие действующему законодательству.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 декабря 2011 года по делу N А12-17989/2010 с учётом дополнительного решения от 11 апреля 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

В. А. Камерилова О. В. Грабко