Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2012 г. N 13АП-7734/12

г. Санкт-Петербург

19 июля 2012 г.

Дело N А56-49960/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Алтуниной Е.А.

при участии:

от должника: Акимочкин С.М. представитель по доверенности от 10.01.2012, паспорт;

от ОАО "Выборг-Банк": Никифорова Е.Л. представитель по доверенности от 10.01.2012 N 45, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7734/2012) конкурсного управляющего ООО "Юникс" Жумаева С.П.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2012 по делу N А56-49960/2010(судья Сотов И.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Юникс" Жумаева С.П.

о признании недействительной сделки - договора купли-продажи нежилых помещений, заключенного между ООО "Юникс" и ОАО "Выборг-Банк"

3-е лицо: ОАО"Выборг-Банк", ООО"Радиус", ООО"Знамя", Утешева Анна ВладимировнаУправление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

в рамках дела

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юникс"

установил:

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Юникс" несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.11.2010 заявление было признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Н.Е. Данилов.

Решением от 26.05.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Жумаев Сергей Петрович.

Определением от 15.11.2011 срок конкурсного производства в отношении должника был продлен на 6 месяцев.

В процедуре конкурсного производства конкурсный управляющий на основании статьи 129 федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - заключенного между ООО "Юникс" и ОАО "Выборг-Банк" договора купли-продажи нежилых помещений 3Н (кадастровый номер 78:1255:1001:23:12) и 4Н (кадастровый номер 78:1255:0:23:4), расположенных по адресу: Санкт-Петербург, наб.р. Мойки, дом 78, а также о применении последствий недействительности этой сделки в виде возврата указанных помещений в конкурсную массу должника.

В качестве третьего лица к участию в рассмотрении дела (заявления управляющего) привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу.

Определением суда от 16.03.2012 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе заявитель, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование заявленной позиции податель жалобы указывает на то, что судом сделаны неправомерные выводы о недоказанности доводов, положенных в основу требования.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Выборг-Банк", ссылаясь на правомерность определения суда первой инстанции, просит оставить его без изменения.

В судебном заседании представители должника и Банка поддержали изложенные в письменном виде позиции.

Заинтересованные лица в заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность определения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, приходит к следующему.

Согласно материалам дела, 24.04.2009 между ОАО "Выборг-Банк" (Банк) и должником (Общество) были заключены договоры купли-продажи, в соответствии с которыми должник продал Банку нежилые помещения 3Н (кадастровый номер 78:1255:1001:23:12) и 4Н (кадастровый номер 78:1255:0:23:4), расположенные по адресу: Санкт-Петербург, наб.р. Мойки, дом 78.

Данные сделки были исполнены сторонами: имущество передано покупателю, который перечислил на счет должника денежные средства в общей сумме 181 000 000 руб.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу и Ленинградской области произведена государственная регистрация перехода права собственности на помещения в соответствии с договорами.

Как следует из материалов дела, решением от 26.05.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Жумаев Сергей Петрович, который реализуя обязанности, предусмотренные статьей 129 Закона о банкротстве, обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделки - заключенного между ООО "Юникс" и ОАО "Выборг-Банк" договора купли-продажи нежилых помещений 3Н (кадастровый номер 78:1255:1001:23:12) и 4Н (кадастровый номер 78:1255:0:23:4), расположенных по адресу: Санкт-Петербург, наб.р. Мойки, дом 78, а также о применении последствий недействительности этой сделки в виде возврата указанных помещений в конкурсную массу должника.

В обоснование заявленных требований управляющий ссылается на то, что оспариваемой сделкой причинен ущерб должнику, поскольку фактически денежные средства, полученные от реализации имущества, были направлены на исполнение обязательств по договорам поручительства, заключенным с Банком в обеспечение кредитных договоров с ООО "Радиус" и ООО "Знамя", являющихся заведомо неплатежеспособными.

В обоснование наличия признака заинтересованности управляющий в данном случае сослался на наличие родственных связей между Руновой И.А. и Гительсоном А.В., которые, в свою очередь, через участие в других юридических лицах имели возможность оказывать существенное влияние на принимаемые должником и Банком решения.

Суд первой инстанции определением от 16.03.2012 в удовлетворении заявления отказал.

Апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно пункту 11 Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона.

При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Другие определенные законодательством о юридических лицах критерии отнесения сделок к числу сделок с заинтересованностью для целей пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве не применяются.

Кроме того, внешний и конкурсный управляющий вправе на основании пункта 1 статьи 103 и абзаца 6 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве оспаривать сделки должника по общим основаниям, предусмотренным законодательством о юридических лицах, в том числе в связи с нарушением требований, установленных данным законодательством к сделкам с заинтересованностью.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно сослался на то, что цепочка последовательного участия одних лиц в уставном капитале других лиц, указанная в обоснование позиции о заинтересованности в совершении сделок, не свидетельствует о том, что то или иное лицо, заинтересованное в их совершении, могло оказывать влияние на принятие решение о заключении сделок другой стороной.

При этом судом также обоснованно было учтено, что факт участия А.В. Гительсона в Компании "Логотек Трейдинг Лимитед" на момент совершения оспариваемых по настоящему делу сделок не доказан, и противоречит представленным в материалы дела документам, а именно, представленным Банком справкам (выпискам) ОАО "ВЕФК", согласно которым на 30.09.2009 участником (учредителем) указанной Компании являлся И.А. Кузнецов (со 100-процентым участием), а на 13.07.2009 - Lubov Shurma (с той же долей участия).

Согласно законодательству о банкротстве, квалифицирующим признаком, влекущим признание оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве, является причинение или возможность причинения убытков кредиторам или должнику, в подтверждение чего управляющий сослался на заключение сделок в момент наличия у должника признаков неплатежеспособности, однако, данное обстоятельство противоречит фактическим обстоятельствам дела, поскольку факт получения должником денежных средств за отчужденное имущество никем не отрицается, дальнейшая же судьбы этих денежных средств к предмету оспариваемой сделки не относится, при том, что само по себе наличие у должника цели (мотива сделки) получить денежные средств для последующего их перечисления иным лицам не свидетельствует о совершении этой сделки при злоупотреблении правом, а сам по себе факт такого перечисления (а равно как и заключения соответствующих сделок с третьими лицами) может являться самостоятельным основанием для защиты прав должника и кредиторов путем взыскания этих денежных средств и (или) оспаривания этих сделок (договоров поручительства), так как именно в результате этих сделок должник лишился полученных им по договору купли-продажи денежных средств, то есть для него наступили соответствующие неблагоприятные последствия.

Доводы конкурсного управляющего о том, что сделка совершена при злоупотреблении Банком своим правом и в нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, что в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 32 от 30.04.2009 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", влечет признание сделки недействительной (ничтожной), правомерно отклонены судом первой инстанции в силу того, что само по себе наличие той или иной взаимосвязи между сторонами сделки не свидетельствует о заключении договора между ними при злоупотреблении правом, при том, что управляющий в данном случае не ссылался на заключение оспариваемых сделок с целью причинения вреда кредиторам или иным лицам.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции признает, что в обжалуемом определении дана надлежащая правовая оценка всем доводам заявителя.

Оснований для отмены или изменения обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-49960/2010 от 16.03.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Л.Н. Марченко И.В. Масенкова