Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2012 г. N 18АП-6137/12

г. Челябинск

18 июля 2012 г.

Дело N А76-14277/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод -Уралтрак" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2012

по делу N А76-14277/2011

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - Уралтрак" - Васин Д.Г. (доверенность от 30.12.2011 N 27)

открытого акционерного общества "Челябэнергосбыт" (далее -ОАО "Челябэнергосбыт", кредитор)- Челоусова Н.В. (доверенность от 23.08.2011 N 1-88).

Общество с ограниченной ответственностью "ЧТЗ Энергия" (далее - ООО "ЧТЗ Энергия", истец) на основании статей 167, 168, 410, 411 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 61.3, 61.6, 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - Уралтрак" (далее - ООО "ЧТЗ -Уралтрак", ответчик) о признании недействительной сделки - одностороннего зачета взаимных требований N 26/42-8186 от 15.07.2011 на сумму 43 588 632,09 руб. и применении последствий ее недействительности в виде восстановления задолженности ООО "ЧТЗ Энергия" перед ООО "ЧТЗ-Уралтрак" по договору о переводе долга N 2011-499у от 01.04.2011 на сумму 43 588 632,09 руб. и восстановления задолженности ООО "ЧТЗ-Уралтрак" перед ООО "ЧТЗ Энергия" по договору купли-продажи N 41/2011-868у от 04.07.2011 и по договорам об уступки права требования: N 40/2011-831у от 01.04.2011, N 31/2011-795у от 01.04.2011, N 28/2011-790у от 01.04.2011, N 27/2011-792у от 01.04.2011, N 26/2011-794у от 01.04.2011, N 25/2011-791у от 01.04.2011, N 23/2011-792у от 01.04.2011.

Определением от 25.05.2012 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом ООО "ЧТЗ -Уралтрак" (далее - податель жалобы) обратилось с жалобой, в которой просит отменить определение и принять новый судебный акт.

Податель жалобы указывает на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств по делу, а именно: судом не учтено, что сделки, лежащие в основе зачета, как и сам зачет, совершены до момента признания ООО "ЧТЗ Энергия" банкротом, кроме того, ООО "ЧТЗ - Уралтрак" не могло быть известно о наличии у должника иных кредиторов. Также податель жалобы отмечает, что исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи N 41/2011-868у от 04.07.2011 имеет встречный характер, в связи с чем, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об объединении настоящего дела с делом N А76-9530/2012.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит суд апелляционной инстанции оставить обжалуемое определение без изменения, ссылаясь на то, что в результате совершенной сделки один из кредиторов получил преимущественное удовлетворение.

В судебном заседании представитель ООО "ЧТЗ -Уралтрак" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель кредитора ОАО "Челябэнергосбыт" в судебном заседании пояснил, что оснований для отмены судебного акта не имеется, сделка совершена за месяц до возбуждения дела о банкротстве, соответственно, не имеет правового значения осведомленность контрагента о финансовом состоянии должника.

Заслушав представителей ООО "ЧТЗ - Уралтрак" и ОАО "Челябэнергосбыт", исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, определив на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие истца, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Как следует из материалов дела, 01 апреля 2011 года ООО "ЧТЗ Энергия", как должник по обязательству перед ОАО "Челябэнергосбыт" (кредитор), и ООО "ЧТЗ - Уралтрак" (новый должник), с согласия кредитора ОАО "Челябэнергосбыт", заключили договор о переводе долга N 2011-499у от 01.04.2011, согласно условиям которого ООО "ЧТЗ - Уралтрак" обязалось оплатить задолженность должника перед кредитором в размере 52 562 983 руб. 49 коп. (л.д. 95-97).

В тот же день ООО "ЧТЗ Энергия", как кредитор (цедент), и ООО "ЧТЗ - Уралтрак" (цессионарий) заключили договоры уступки права требования N 40/2011-831у от 01.04.2011, N 31/2011-795у от 01.04.2011, N 28/2011-790у от 01.04.2011, N 27/2011-792у от 01.04.2011, N 26/2011-794у от 01.04.2011, N 25/2011-791у от 01.04.2011, N 23/2011-792у от 01.04.2011, согласно условиям которых, цедент уступил цессионарию права требования уплаты денежных средств к различным должникам на общую сумму 4 220 486 руб. 45 коп., цессионарий в свою очередь обязался уплатить цеденту за уступаемое право денежную сумму в указанном размере (л.д. 98-111).

ООО "ЧТЗ Энергия" (продавец) и ООО "ЧТЗ - Уралтрак" (покупатель) 04 июля 2011 года заключили договор купли-продажи N 41/2011-868у, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил оборудование на общую сумму 39 368 145 руб. 64 коп. (л.д. 112-114).

По акту приема передачи оборудование было передано продавцом покупателю (л.д. 115).

ООО "ЧТЗ Энергия" и ООО "ЧТЗ - Уралтрак" 15 июля 2011 года подписали акт зачета взаимной задолженности N 26/42-8186 от 15.07.2011 (л.д. 116), которым согласовали взаимное прекращение денежных обязательств на общую сумму 43 588 632 руб. 09 коп., в том числе:

- обязательств ООО "ЧТЗ Энергия" перед ООО "ЧТЗ - Уралтрак", возникших в результате заключения договора о переводе долга N 2011-499у от 01.04.20114;

- обязательств ООО "ЧТЗ - Уралтрак" перед ООО "ЧТЗ Энергия", возникших из договоров уступки права требования N 40/2011-831у от 01.04.2011, N 31/2011-795у от 01.04.2011, N 28/2011-790у от 01.04.2011, N 27/2011-792у от 01.04.2011, N 26/2011-794у от 01.04.2011, N 25/2011-791у от 01.04.2011, N 23/2011-792у от 01.04.2011, договора купли-продажи N 41/2011-868у от 04.07.2011.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2011 по заявлению должника возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "ЧТЗ Энергия".

Решением суда от 11.10.2011 должник ООО "ЧТЗ Энергия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лавров Андрей Анатольевич (далее - Лавров А.А.) (л.д. 14).

Конкурсный управляющий Лавров А.А., полагая, что взаимное прекращение обязательств, оформленное актом взаимозачета N 26/42-8186 от 15.07.2011, влечет предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (ООО "ЧТЗ - Уралтрак") перед другими, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В результате взаимного прекращения обязательств, оформленного актом зачета взаимной задолженности N 26/42-8186 от 15.07.2011, прекратилось денежное обязательство ООО "ЧТЗ - Уралтрак" на сумму 43 588 632 руб. 09 коп. и обязательство должника перед ООО "ЧТЗ - Уралтрак" на ту же сумму.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

При этом предпочтительность удовлетворения требований взаимозачетом заключается в том, что право требования должника к кредитору является составной частью конкурсной массы (дебиторская задолженность) и подлежит распределению между всеми кредиторами должника, в свою очередь, задолженность должника перед кредитором подлежит погашению с соблюдением очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов должника.

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено, что зачет произведен по обязательствам ООО "ЧТЗ Энергия" перед ООО "ЧТЗ - Уралтрак", возникшим в результате заключения договора о переводе долга N 2011-499у от 01.04.2011, и обязательствам ООО "ЧТЗ Энергия" перед ООО "ЧТЗ - Уралтрак", возникшим из договоров уступки права требования N 40/2011-831у от 01.04.2011, N 31/2011-795у от 01.04.2011, N 28/2011-790у от 01.04.2011, N 27/2011-792у от 01.04.2011, N 26/2011-794у от 01.04.2011, N 25/2011-791у от 01.04.2011, N 23/2011-792у от 01.04.2011, договора купли-продажи N 41/2011-868у от 04.07.2011.

При этом, на момент возникновения указанных выше обязательств у ООО "ЧТЗ Энергия" также имелись неисполненные обязательства перед ОАО "Челябэнергосбыт" по следующим исполнительным листам: АСN 002494356 от 08.12.2010, АС N 002494983 от 29.12.2010, АС N002495441 от 28.12.2010, АС N002494147 от 06.12.2010, АС N002488497 от 12.10.2010 (л.д. 28-47)

При отсутствии акта зачета денежное обязательство должника перед ООО "ЧТЗ - Уралтракт", после проверки его обоснованности, подлежало включению в реестр требований кредиторов наряду с требованием ОАО "Челябэнергосбыт" в размере 7 653 643 руб. 47 коп., включенным в реестр на основании определения от 11.01.2012 (л.д. 21).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что взаимное прекращение обязательств, оформленное актом зачета взаимной задолженности N 26/42-8186 от 15.07.2011, совершенное за один месяц до возбуждения дела о банкротстве должника, повлекло предпочтительное удовлетворение требования кредитора ООО "ЧТЗ - Уралтрак" перед кредитором ОАО "Челябэнергосбыт".

Также суд первой инстанции правомерно отклонил довод ООО "ЧТЗ - Уралтрак" о добросовестности контрагента при совершении оспариваемой сделки, поскольку по смыслу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве добросовестность контрагента не имеет правового значения, т.к. сделка совершена за месяц до возбуждения дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании приведенных положений закона суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления за сторонами оспариваемой сделки прав требования по прекратившимся в результате взаимозачета денежным обязательствам.

Довод подателя жалобы о том, договор купли-продажи N 41/2011-868у от 04.07.2011 является крупной для ООО "ЧТЗ - Уралтрак" сделкой, не может быть предметом рассмотрения, поскольку сделка по указанным основаниям является оспоримой и может быть признана судом недействительной в отдельном исковом производстве.

Довод подателя жалобы, связанный с необоснованным отказом в удовлетворении ходатайства об объединении рассматриваемого дела с делом N А76-9530/2012, также не может быть предметом рассмотрения, поскольку данный довод был оценен судом при рассмотрении апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2012 по делу N А76-14277/2011 об отказе в объединении дел в одно производство.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 определение от 25.05.2012 по делу N А76-14277/2011 об отказе в объединении дел в одно производство оставлено без изменения (т.2, л.д.27-28)

С учетом изложенных обстоятельств, оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ЧТЗ-Уралтрак" не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

ООО "ЧТЗ-Уралтрак" оплатило государственную пошлину в размере 2000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы по платежному поручению N N 83663 от 27.06.2012.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения, расходы на оплату государственной пошлины не подлежат возмещению ООО "ЧТЗ-Уралтрак".

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2012 по делу А76-14277/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЧТЗ -Уралтрак" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

Л.В. Забутырина З.Н. Серкова