Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2012 г. N 18АП-6739/12

г. Челябинск

30 июля 2012 г.

Дело N А76-5485/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Сборочный комплекс автомобильной техники" Пястоловой Светланы Александровны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2012 по делу N А76-5485/2011 (судья Ваганова В.В.).

В заседании приняли участие представители участников общества с ограниченной ответственностью "Сборочный комплекс автомобильной техники" Пястолова Светлана Александровна и Дудко Светлана Николаевна (протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Сборочный комплекс автомобильной техники" от 23.06.2012).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2011 общество с ограниченной ответственностью "Сборочный комплекс автомобильной техники" (идентификационный номер налогоплательщика, 7453096889, основной государственный регистрационный номер 1037403864618, далее - общество "СКАТ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гуртовой Юрий Александрович (далее - Гуртовой Ю.А.).

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в официальном издании - газете "Коммерсантъ" от 19.11.2011.

19.01.2012 общество с ограниченной ответственностью "ПромКомплект" (далее - общество "ПромКомплект", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов общества "СКАТ" требования в размере 3 200 000 руб.

Определением арбитражного суда от 07.06.2012 заявление общества "ПромКомплект" удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе (с учетом дополнения) представитель участников общества "СКАТ" Пястолова С.А. просит определение суда от 07.06.2012 отменить, разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что в товарной накладной от 24.03.2009 N 267 подпись лица, якобы принявшего товар по договору поставки от 10.03.2009 N 6, неразборчива, его должность не указана, также судом первой инстанции не установлен факт наличия доверенности от 26.03.2009 N 36 на получение товара. Текст договора поставки нанесен на лист формата А4 с уже имеющейся на листе печатью и подписью директора общества "СКАТ". Оригиналы документов, представленных обществом "ПромКомплект" в копиях, в суде первой инстанции не обозревались. В материалы дела не представлены и доказательства реальности исполнения договора поставки (транспортная накладная, путевой лист и др.). Акт сверки взаимных расчетов по договору поставки не может являться надлежащим доказательством реальности исполнения сделки, так как в данном акте отсутствует ссылка на платежные документы и их реквизиты, по которым была произведена оплата товара. Ни намерений, ни волеизъявления со стороны общества "СКАТ" на совершение договора поставки от 10.03.2009 N 6 не было, в связи с чем отношения, вытекающие из данного договора, нельзя рассматривать как возникшие и существующие.

Также представитель участников ссылается на то, что в материалы дела не представлена доверенность, подтверждающая полномочия лица, подписавшего договор цессии от 14.04.2011 N 11 ц/04-1, со стороны общества "ПромКомплект". Доказательства последующего одобрения договора цессии со стороны цессионария также не представлены. Таким образом, договор цессии от 14.04.2011 N 11 ц/04-1 является незаключенным.

Заявитель полагает, что признание конкурсным управляющим общества "СКАТ" требований общества "ПромКомплект" не является безусловным доказательством заявленных требований, соответствующие действия управляющего свидетельствуют лишь о ненадлежащем исполнении им своих обязанностей в процедуре банкротства.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание конкурсный управляющий общества "СКАТ" Гуртовой Ю.А., представитель кредитора - общества "ПромКомплект" не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании 24.07.2012 представители участников общества "СКАТ" доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, определение суда от 07.06.2012 просили отменить.

Протокольным определением суда от 24.07.2012 на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва общества "ПромКомплект" на апелляционную жалобу (рег. N 20459 от 24.07.2012), поскольку кредитором не исполнена обязанность по заблаговременному направлению отзыва всем лицам, участвующим в деле.

Кроме того, на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом отказано в удовлетворении ходатайства представителей участников общества "СКАТ" о принятии к рассмотрению заявления о фальсификации доказательств и назначении судебно-технической экспертизы документов, так как не представлены доказательства наличия уважительных причин невозможности заявления данного ходатайства в суде первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.03.2009 общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - общество "Вектор") (поставщик) и общество "СКАТ" (покупатель) заключили договор поставки N 6, по условиям которого поставщик обязался поставить профнастил (далее - товары) в соответствии со спецификацией (Приложение N 1), а покупатель обязался принять и оплатить на условиях, установленных разделом 4 договора (т. 1, л.д. 49-50).

В соответствии с разделом 4 договора цена товара составляет ориентировочно 4 800 000 руб. Покупатель оплачивает стоимость фактически поставленных товаров в соответствии с товарной накладной, переданной поставщиком вместе с товарами.

В подтверждение факта поставки товаров в материалы дела представлена товарная накладная от 24.03.2009, из которой усматривается, что в графе "груз получил грузополучатель" содержатся подпись представителя общества "СКАТ", а также оттиск печати должника (т. 1, л.д. 28-29).

Из акта сверки взаимных расчетов по договору поставки от 10.03.2009 N 6 по состоянию на 19.10.2009, подписанного со стороны общества "СКАТ" директором Сиротиным Андреем Юрьевичем, содержащего оттиск печати покупателя, следует, что поставщик передал покупателю в собственность товары на общую сумму 4 699 998 руб. 88 коп.; покупатель произвел частичную оплату приобретенных товаров в общей сумме 1 499 998 руб. 88 коп.; задолженность покупателя перед поставщиком составляет 3 200 000 руб. (т. 1, л.д. 51).

14.04.2011 общество "Вектор" (цедент) и общество "ПромКомплект" (цессионарий) заключили договор цессии N 11ц/04-1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в сумме 3 200 000 руб. по договору поставки от 10.03.2009 N 6, заключенному между цедентом и обществом "СКАТ" (т. 1, л.д. 25-26).

Согласно пункту 7 данного договора в счет оплаты приобретенного права требования цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в размере 1 900 000 руб.

Поскольку до введения процедуры банкротства общество "СКАТ" не погасило задолженность перед обществом "ПромКомплект", кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 200 000 руб.

Удовлетворяя заявление в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что договор цессии от 14.04.2011 N 11ц/04-1 в совокупности с документами, удостоверяющими право требования, соответствует положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательства оплаты задолженности за поставленный товар в материалы дела не представлены.

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) в ходе конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (абзац 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

Из материалов дела усматривается, что требование общества "ПромКомплект" заявлено на основании договора цессии от 14.04.2011 N 11ц/04-1, заключенного между обществом "Вектор" и обществом "ПромКомплект".

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод подателя апелляционной жалобы о незаключенности договора цессии от 14.04.2011 N 11 ц/04-1 в связи с тем, что в материалы дела не представлена доверенность, подтверждающая полномочия лица, подписавшего данный договор, со стороны общества "ПромКомплект", не может быть принят во внимание арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку кредитором не отрицается тот факт, что договор цессии подписан Окуневым А.С. от имени общества "ПромКомплект".

Кроме того, в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Обращение общества "ПромКомплект" в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, основанной на договоре цессии от 14.04.2011 N 11 ц/04-1, свидетельствует о том, что указанная сделка от имени общества "ПромКомплект" совершена уполномоченным лицом.

Как верно установлено судом первой инстанции, предметом договора цессии от 14.04.2011 является право требования в сумме 3 200 000 руб. по договору поставки от 10.03.2009 N 6, заключенному между обществом "Вектор" и обществом "СКАТ".

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Факт поставки товаров обществу "СКАТ" на общую сумму 4 699 998 руб. 88 коп. по договору поставки от 10.03.2009 N 6 подтверждается товарной накладной от 24.03.2009.

Актом сверки взаимных расчетов по договору поставки от 10.03.2009 N 6 по состоянию на 19.10.2009 подтверждается наличие задолженности общества "СКАТ" перед обществом "Вектор" за поставленный товар в сумме 3 200 000 руб.

Доказательств погашения данной задолженности в материалы дела не представлено.

Утверждение представителя участников должника Пястоловой С.А. о том, что товарная накладная от 24.03.2009 подписана неуполномоченным лицом, текст договора поставки нанесен позднее, чем были выполнены подпись и печать со стороны общества "СКАТ", бездоказательно (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также суд полагает, что представленные в дело доказательства являются достаточными для подтверждения довода об исполнении обществом "Вектор" своих обязательств по договору поставки от 10.03.2009 N 6.

При названных обстоятельствах, оценив по правилам, определенным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности обществом "ПромКомплект" факта наличия задолженности общества "СКАТ" перед кредитором в размере 3 200 000 руб. и о наличии оснований для включения названной задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2012 по делу N А76-5485/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Сборочный комплекс автомобильной техники" Пястоловой Светланы Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.А. Бабкина Л.В. Забутырина