Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2012 г. N 11АП-8242/12

г. Самара

03 августа 2012 г.

Дело N А65-7972/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 августа 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Буртасовой О.И., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Грайворонской О.В., при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Системы безопасности "Алиф"" - представитель Хуснулина Л.Р., доверенность от 02.07.2012 года, паспорт,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СФЕРА+" - представители Козлова Н.С., доверенность от 02.07.2012 года, паспорт, Катин В.Н., доверенность от 02.07.2012 года, паспорт,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ЖИК-Строй" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройКапитал" - представитель Фахрутдинов И.М., доверенность от 02.04.2012 года, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 2, апелляционную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СФЕРА+", г. Казань, (ОГРН 1081690011150, ИНН 1659079910),

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2012 года по делу N А65-7972/2012 (судья Л.С. Фасхиева) по иску общества с ограниченной ответственностью "Системы безопасности "Алиф"", г. Казань, (ОГРН 1111690011102, ИНН 1655209100) к обществу с ограниченной ответственностью "СФЕРА+", с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "ЖИК-Строй", г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройКапитал", г. Казань, о взыскании 70 411 911 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Системы безопасности "Алиф"" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СФЕРА+" о взыскании 47 760 800 руб. долга по договорам займа и 22 651 111 руб. пени.

Определением от 07 марта 2012 года к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЖИК-Строй", и общество с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройКапитал".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2012 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "СФЕРА+" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "ЖИК-Строй", в судебное заседание не явился, о времени и месте заседания извещен надлежащим образом.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося представителя общества с ограниченной ответственностью "ЖИК-Строй".

Представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объёме, просили решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица - ООО "ВолгаСтройКапитал" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2012 года по делу N А65-7972/2012 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 16.02.2010 между ООО "ЖИК-Строй" (займодавцем) и ООО "Сфера+" (заемщиком) заключен договор N 22 о представлении беспроцентного денежного займа в размере 10 325 000 руб. на срок до 24.04.2010.

Платежным поручением N 186от 19.02.2010 ООО "ЖИК-Строй" перечислил ответчику денежные средства по условиям вышеуказанного договора.

11.08.2010 между сторонами заключен договор N 122, по условиям которого ООО "ЖИК-Строй" предоставило ответчику беспроцентный заем в размере 11 500 000 руб. сроком до 31.12.2010. Денежные средства перечислены по платежному поручению N 1270 от 25.08.2010.

03.09.2010 между ООО "ЖИК-Строй" и ответчиком заключен договор N 132, по условиям которого ООО "ЖИК-Строй" предоставило ответчику беспроцентный заем в размере 25 935 800 руб. сроком до 31.12.2010. Платежным поручением N 1342 от 07.09.2010 ООО "ЖИК-Строй" перечислил ответчику 25 935 800 руб.

Имеющиеся в материалах дела договоры уступки прав требования свидетельствуют об уступке права требования задолженности по договорам займа N 122 от 11.08.2010, N 132 от 03.09.2010, N 22 от 16.02.2010 от ООО "ЖИК-Строй" к ООО "ВолгаСтройКапитал", от ООО "ВолгаСтройКапитал" к истцу.

В установленные договорами сроки суммы займов возвращены не были, что послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Арбитражный суд Республики Татарстан законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.

В соответствии со статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

По договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (статья 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку договор займа является реальным договором, следовательно, он является заключенным с момента передачи денег, при этом заемщику по договору законом предоставлено право оспаривания договора займа по его безденежности.

Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор считается незаключенным (пункт 3 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспаривая решение суда первой инстанции ООО "Сфера+" ссылается на то, что перечисление денежных средств по договорам целевого денежного займа являлся способом оплаты работ по договору N 07/08 на выполнение подрядных работ. При этом ответчик ссылается на решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-18850/2011.

Проверив указанные возражения в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия считает их несостоятельными.

В договорах займа послуживших основанием для предъявления настоящего иска отсутствуют сведения о заключении под условием.

Не содержится такое указание и в договоре N 07/08 на выполнение подрядных работ.

При рассмотрении дела N А65-18850/2011 указанные обстоятельства также не исследовались.

Таким образом, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не доказал возмездность либо безденежность договоров займа N N 22,122 и 132.

При таких обстоятельствах доводы истца о наличии у ответчика неисполненных обязательств по возврату займа судебная коллегия считает обоснованными, а доводы апелляционной жалобы в указанной части подлежат отклонению.

Оспаривая решение суда первой инстанции, ответчик ссылается на то, что предметом договоров уступки права требования от 01.12.2011 и 10.02.2012 является несуществующее право, а заключенные договоры не соответствуют требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Эти доводы суд апелляционной инстанции полагает необходимым отклонить исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 и пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием соглашения об уступке права является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Правилами статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Учитывая требования статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из буквального толкования и анализа условий договоров уступки права требования от 01.12.2011 и 10.02.2012 следует, что стороны определили обязательство, из которого возникло соответствующее право - договоры займа N N 22,122 и 132.

Ссылка на то, что договора уступки права требования являются ничтожными в силу отсутствия указания на возмездность отклоняются по следующим основаниям.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Из дела усматривается, что вышеуказанные сделки носили возмездный характер, спорные договора соответствует требованиям закона и основания для признания его ничтожным в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии данных о возмездности сделки отклоняются как неподтвержденные надлежащими доказательствами.

Ссылка ответчика на отчет конкурсного управляющего по делу о несостоятельности ООО "ЖИК-Строй" (А65-28166/2011) таким доказательством не является.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2012 года по делу N А65-7972/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.И. Буртасова О.Е. Шадрина