Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2012 г. N 11АП-7025/12

г. Самара

09 августа 2012 г.

Дело N А49-4892/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 августа 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аретменевой А.Н., с участием:

от ОАО "МСПМК-4" - директор Паршин В.П., лично, паспорт,

от ООО "Шаровая" - представитель Климов В.В., дов. от 06.08.2012 г..,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Борисовой В.В. на решение Арбитражного суда Пензенской области от 27 апреля 2012 года по делу N А49-4892/2011 (судья Л.Н. Оликова) по иску Борисовой В.В. к ОАО "МСПМК-4", ООО "Шаровая", с участием третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области, ОАО "Сбербанк России" (в лице Пензенского отделения N 8624), Тютяевой Н.Ф. о признании договора купли-продажи от 28.12.2010 г.. недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Борисова В.В. обратилась в арбитражный суд Пензенской области с иском к ОАО "МСПМК-4", ООО "Шаровая", с участием третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области, ОАО "Сбербанк России" (в лице Пензенского отделения N 8624), Тютяевой Н.Ф. о признании договора купли-продажи от 28.12.2010 г.. недействительным.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 27 апреля 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Борисова В.В., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 27 апреля 2012 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание не явились представители истца, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Представители ОАО "МСПМК-4", ООО "Шаровая" просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Пензенской области от 27 апреля 2012 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Истец является акционером ОАО "МСПМК-4", которому принадлежат 366шт. обыкновенных акций, что составляет 31,07 уставного капитала общества и подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг (т.1 л.д.14, т.2 л.д.119).

Предметом оспаривания является договор купли-продажи от 28.12.2010, заключенный ОАО "МСПМК-4" (продавец) и ООО "Шаровая" (покупатель), по условиям которого было продано нежилое помещение литер А девятиэтажного кирпичного жилого дома по адресу: г.Пенза, ул.Калинина, 152 площадью 256,4кв.м, стоимостью 4568200руб.

По мнению истца, указанная сделка является крупной и подлежащей одобрению общим собранием акционеров общества.

Из материалов дела следует, что ОАО "МСПМК-4" с 2003 года использует упрощенную систему налогообложения, утверждение бухгалтерской отчетности за 2009-2010 гг собранием акционеров не производилось.

В связи с несогласием со сведениями, указанными в бухгалтерском балансе на 01.12.2010, представленном ответчиком, арбитражным судом была назначена экспертиза.

Исходя из заключения эксперта ООО МАКФ "Аудитэкоконс" (т.4 л.д.144-155), балансовая стоимость спорного нежилого помещения определена в размере 662815руб., балансовая стоимость активов ОАО "МСПМК-4" составила 11914тыс.руб.

Принимая во внимание, что балансовая стоимость проданного объекта недвижимого имущества определена экспертом в размере 5,56% от общей балансовой стоимости активов общества ОАО "МСПМК-4" не требовалось соблюдения порядка корпоративного одобрения оспариваемой сделки.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом правомерно, в соответствии со ст.ст. 78-79, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", сделаны выводы о необоснованности заявленных исковых требований и необходимости отказа в их удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку им не представлено документов, свидетельствующих о балансовой стоимости недвижимого имущества, проданного по оспариваемой сделке, в размере, превышающем 25% балансовой стоимости всех активов общества.

Заявителем жалобы не представлено доказательств невозможности самостоятельного истребования из органов внутренних дел необходимых ему документов о ликвидации общества, относимости и допустимости их к рассматриваемому делу.

Время составления бухгалтерского баланса от 01.12.2010 и решения о продаже недвижимого имущества не имеют существенного правового значения, так как сам факт составления указанных документов после указанных в них дат не опровергает сведения, изложенные в них.

Кроме того, истцом в суде первой инстанции не было заявлено о фальсификации указанных документов в порядке, установленном ст.161 АПК РФ.

Тем более, что основополагающим в настоящем деле является установление балансовой стоимости проданного имущества по отношению к балансовой стоимости активов общества.

Доказательств совершения 28.12.2010 ОАО "МСПМК-4" крупной сделки истцом не представлено.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Пензенской области от 27 апреля 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Пензенской области от 27 апреля 2012 года по делу N А49-4892/2011 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд