Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2012 г. N 10АП-6172/12

г. Москва

25 июля 2012 г.

Дело N А41-12553/12

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Катькиной Н.Н., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Кратюком А.В.,

при участии в заседании: без вызова сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Чудинова Бориса Викторовича на определение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2012 года по делу N А41-12553/12, принятое судьей О.О. Петровой, по иску Поцелуевой Марины Владимировны, Закрытого акционерного общества "Арт Пипл Групп" к Чудинову Борису Викторовичу о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

11 апреля 2011 года Чудинов Борис Викторович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Арт Пипл Групп" (далее - ЗАО "Арт Пипл Групп"), Поцелуевой Марине Владимировне:

- о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Арт Пипл Групп" от 29 октября 2010 года о досрочном прекращении полномочий директора общества Берсенева Дмитрия Николаевича, назначении директором Поцелуева Владимира Никифоровича, смене юридического адреса общества на: 140003, Московская область, Люберецкий район, город Люберцы, ул. п/о 3, дом 49, корпус 2, офис XXXVII и принятии Устава общества в новой редакции;

- о восстановлении права корпоративного контроля Чудинова Бориса Викторовича над ЗАО "Арт Пипл Групп" в виде права собственности на 100 процентов обыкновенных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10393-к;

- о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 2106626014020 от 12.11.2010 г., N 2106626014010 от 12.11.2010 г., N 2106626014031 от 12.11.2010 г., N 2106626014009 от 12.11.2010 г., N 2105027172380 от 15.11.2010 г., N 2105027172385 от 19.11.2010 г. Делу присвоен N А41-14007/11 (том 1, л.д. 2-9).

26 июля 2011 года ЗАО "Арт Пипл Групп", Поцелуева Марина Владимировна подали в Арбитражный суд Московской области встречный иск к Чудинову Борису Викторовичу:

- о признании недействительным договора купли-продажи 100 процентов акций ЗАО "Арт Пипл Групп" от 29 апреля 2010 года, заключенного между Чудиновым Борисом Викторовичем и Берсеневым Дмитрием Николаевичем;

- о признании недействительным договора залога 100 процентов акций ЗАО "Арт Пипл Групп" от 13 мая 2010 года, заключенного между Чудиновым Борисом Викторовичем и Коневских Сергеем Васильевичем (том 1, л.д. 11-12).

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2012 года требования по встречному иску ЗАО "Арт Пипл Групп" и Поцелуевой Марины Владимировны выделены в отдельное производство (том 1, л.д. 96-97).

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2012 года иск ЗАО "Арт Пипл Групп" и Поцелуевой Марины Владимировны принят к производству, делу присвоен N А41-12553/12 (том 1, л.д. 1).

18 апреля 2012 года в Арбитражный суд Московской области поступило ходатайство о передаче дела N А41-12553/12 по подсудности в Арбитражный суд Томской области (том 4, л.д. 42-44).

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2012 года, в соответствии с частью 4.1 статьи 38, пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело передано по подсудности в Арбитражный суд Томской области - по месту государственной регистрации ЗАО "Арт Пипл Групп" (том 4, л.д. 72-73).

Не согласившись с указанным определением, Чудинов Борис Викторович обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить как вынесенное с нарушением норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (том 4, л.д. 80, 83-89).

Законность и обоснованность определения проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 258, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда выносится определение, которое может быть обжаловано в порядке, предусмотренном названным Кодексом, в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены определения суда.

По общему правилу о подсудности дел, установленному в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Статья 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает случаи рассмотрения арбитражных дел по правилам исключительной подсудности.

Предметом исковых требований по настоящему делу является признание недействительным договора купли-продажи 100 процентов акций ЗАО "Арт Пипл Групп" от 29 апреля 2010 года, заключенного между Чудиновым Борисом Викторовичем и Берсеневым Дмитрием Николаевичем, а также признание недействительным договора залога 100 процентов акций ЗАО "Арт Пипл Групп" от 13 мая 2010 года, заключенного между Чудиновым Борисом Викторовичем и Коневских Сергеем Васильевичем.

Учитывая характер исковых требований, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод об отнесении этого спора к категории корпоративных споров.

Особенности судопроизводства по корпоративным спорам установлены Федеральным законом от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", опубликованным в "Российской газете" 22.07.2009 г. и вступившем в силу, за исключением отдельных положений, по истечении девяноста дней после дня его официального опубликования Закона.

Частью 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что споры, связанные с принадлежностью акций и реализацией вытекающих из них прав подлежат рассмотрению по месту нахождения юридического лица - эмитента.

Данными нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам.

Исключительная подсудность корпоративных споров, предусмотренная частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Законом N 205-ФЗ, определяется местом нахождения юридического лица из отношений по созданию которого, либо по управлению которым, или по участию в котором возник спор.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда такого же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил о подсудности.

Таким образом, основанием передачи дела по подсудности в порядке пункта 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является установление судом процессуального нарушения норм параграфа 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявленное после возбуждения производства по делу, когда возврат искового заявления на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации невозможен.

Суд первой инстанции, передавая дело по подсудности в Арбитражный суд Томской области, сделал вывод о принятии Арбитражным судом Московской области иска с нарушением правил подсудности.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N ф/б от 06 июня 2012 года записи в реестр юридических лиц о смене юридического адреса и передаче дела в другой регистрирующий орган внесены 19 апреля 2011 года (запись с государственным регистрационным номером 2115027042910) и 21 апреля 2011 года (запись с государственным регистрационным номером 2117017079265) (том 4, л.д. 61-63).

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что иск ЗАО "Арт Пипл Групп" и Поцелуевой Марины Владимировны принят к производству Арбитражного суда Московской области определением от 15 марта 2012 года.

Таким образом, на день обращения с иском и принятии его судом местом нахождения ЗАО "Арт Пипл Групп" (юридический адрес) являлось: 634029, Томская область, г. Томск, ул. Герцена, 10.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к оспариванию выделения встречного иска ЗАО "Арт Пипл Групп" и Поцелуевой Марины Владимировны в отдельное производство, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения Арбитражного суда Московской области.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2012 года по делу N А41-12553/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

Н.Н. Катькина Г.А. Куденеева