Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2012 г. N 01АП-1716/12

г. Владимир

23 июля 2012 г.

Дело N А43-25089/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малышкиной Е.Л.,

судей Богуновой Е.А., Ершовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидько Е.Ю.,

при участии представителей сторон:

от общества с ограниченной ответственностью "Союзстройинвест" - не явился, извещен (уведомление N 43997);

от ООО "МеталлОптСтрой" - Жуков Д.А. по доверенности от 22.06.2012 сроком на 1 год, Панаев О.Д. по доверенности от 04.07.2012 сроком на 1 год,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтальГрупп" (ОГРН 1095260012110, ИНН 5260265142) г. Нижний Новгород, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.02.2012 по делу N А43-25089/2011, принятое судьей Курашкиной С.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Союзстройинвест" (ОГРН 1071215009580, ИНН 1215126189), п.г.т.Килемары Республики Марий Эл, к обществу с ограниченной ответственностью "СтальГрупп" (ОГРН 1095260012110, ИНН 5260265142), г.Нижний Новгород, о взыскании 2 636 897 руб. 04 коп.

Суд установил, что общество с ограниченной ответственностью "Союзстройинвест" (далее по тексту - истец, покупатель) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтальГрупп" (далее по тексту - ответчик, продавец) о взыскании 2 636 897 руб. 04 коп., в том числе: 2 630 416 руб. 83 коп. предварительной оплаты, 6130 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2011 по 14.09.2011, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 15.09.2011 по день фактической оплаты суммы 2 630 416 руб. 83 коп. и 350 руб. 00 коп. расходов по ответственному хранению.

В судебном заседании представитель ответчика заявил встречный иск, который судом первой инстанции рассмотрен и возвращен ответчику.

Решением от 21.02.2012 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные исковые требования, взыскав с общества с ограниченной ответственностью "СтальГрупп" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Союзстройинвест" 2 636 897 руб. 04 коп., в том числе: 2 630 416 руб. 83 коп. предварительной оплаты, 6 130 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2011 по 14.09.2011, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 15.09.2011 по день фактической оплаты суммы 2 630 416 руб. 83 коп., 350 руб. расходов по ответственному хранению, а также 36 184 руб. 49 коп. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "СтальГрупп" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт, поскольку выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также неправильно применены и истолкованы нормы материального и процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции, нарушив положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал необоснованный вывод о том, что поставленная 18.08.2011 партия товара не была принята истцом.

Одновременно указал, что пункт 5.4 договора подряда от 25.07.2011 N 26/11 не содержит право сторон на односторонний отказ от исполнения обязательств, вследствие чего применение положений статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям невозможно.

Считает, что суд первой инстанции в нарушение требований статей 8, 9, 65, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценки доводам ответчика относительно недостоверности представленных истцом документов.

Общество с ограниченной ответственностью "Союзстройинвест" в отзыве на апелляционную жалобу просило решение Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В процессе рассмотрения апелляционной жалобы от общества с ограниченной ответственностью "МеталлОптСтрой" поступило ходатайство о проведении процессуального правопреемства, в котором оно просило заменить общество с ограниченной ответственностью "СтальГрупп" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "МеталлОптСтрой", в связи со сменой названия и адреса ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица является одним из оснований для замены стороны ее правопреемником. В силу статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации под реорганизацией юридического лица понимается слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Если в результате реорганизации лицо, участвующее в деле, выбывает из спорного правоотношения в результате образования нового юридического лица, то с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращается вновь созданное юридическое лицо (правопреемник).

Смена фирменного наименования юридического лица без изменения его организационно-правовой формы действующим законодательством не отнесена к реорганизации.

В данном случае было изменено наименование ответчика и не произошло выбытия стороны из правоотношения.

Изменение наименования лица, участвующего в деле, во время производства по делу осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявления о смене наименования и адреса ответчик представил свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 52N 004881248, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.06.2012 N 4225, изменения в устав общества с ограниченной ответственностью "МеталлОптСтрой", протокол N 5 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "СтальГрупп" от 04.06.2012.

Учитывая наличие оснований и заявление о замене стороны по делу суд апелляционной инстанции в судебном заседании 16.07.2012 произвел замену наименования ответчика с общества с ограниченной ответственностью "СтальГрупп" на общество с ограниченной ответственностью "МеталлОптСтрой".

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком заключен договор поставки N 26/11 от 25.07.2011, в соответствии с условиями которого ответчик (Поставщик) обязался передать истцу (Покупатель) товар (металлопродукцию), а Покупатель - принять и оплатить полученный товар в порядке, определенном договором.

В пункте 2.1 договора стороны согласовали, что по каждой партии продукции стороны заключают спецификацию к настоящему договору, в которой согласовывают: наименование, количество, качество, сроки поставки и цену продукции, вид транспорта, вид тары, порядок расчетов и другие условия поставок.

В соответствии с условиями приложения N 111 от 25.07.2011 к договору поставки N 26/11 от 25.07.2011 поставка товара, указанного в данном приложении, осуществляется автотранспортом поставщика в течение 18 календарных дней с момента 100% предоплаты товара.

Во исполнение обязанности по оплате товара истец по платежному поручению N 142 от 26.07.2011 перечислил ответчику денежные средства в сумме 3 533 284 руб. 40 коп.

18.08.2011 ответчик произвел поставку товара в количестве пяти труб 820*16, общей массой 19,477 тонны.

Товар истцом принят не был, поскольку на товаре отсутствовала маркировка, а также паспорта и сертификаты качества.

19.08.2011 исх.N 4 посредством факсимильной связи (отчет об отправке факса л.д.16) истец направил в адрес ответчика письмо, в котором указал на то, что поставленная ответчиком 18.08.2011 продукция находится у истца на ответственном хранении, в связи с тем, что не принята истцом в виду нарушения сроков поставки и отсутствия паспортов и сертификатов качества на товар.

Кроме того, в письме от 19.08.2011 исх.N 4 истец просил ответчика в срок до 27.08.2011 во исполнение пункта 2.6 договора поставки N 26/11 от 25.07.2011 передать недостающие паспорта и сертификаты качества на товар, а также не осуществлять поставку продукции без паспортов и сертификатов качества на товар.

25.08.2011 истец направил в адрес ответчика письмо с просьбой не осуществлять поставки товара в рамках договора поставки N 26/11 от 25.07.2011 без предварительного согласования с истцом.

В соответствии с пунктом 5.4 договора поставки N 26/11 от 25.07.2011 в случае нарушения Поставщиком обязательств по поставке продукции Покупатель имеет право в одностороннем досудебном порядке расторгнуть договор и потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

30.08.2011 посредством телеграммы, а также посредством факсимильной связи (исх.N 7 от 03.08.2011), о чем в материалах дела имеется отчет об отправке факса, истец уведомил ответчика о расторжении договора поставки N 26/11 от 25.07.2011 в одностороннем порядке, а также просил ответчика произвести возврат предоплаты и забрать товар, находящийся у истца на ответственном хранении.

Кроме того, в письме исх.N 7 от 03.08.2011 истец указал на причины расторжения договора поставки N 26/11 от 25.07.2011 в одностороннем порядке, указав на то, что ответчиком существенно нарушены условия договора:

- товар поставлен ответчиком с нарушением сроков, предусмотренных приложением N 111 от 25.07.2011 к договору поставки N 26/11 от 25.07.2011;

- в нарушение пункта 2.6 договора поставки N 26/11 от 25.07.2011 истцу не переданы товарно-транспортная накладная, товарная накладная по форме ТОРГ-12, а также счет-фактура;

- в нарушение пункта 2.6 договора поставки N 26/11 от 25.07.2011 истцу не переданы паспорта, сертификаты качества, сертификаты соответствия и иная техническая документация на товар.

14.09.2011 между истцом и ООО "ЛесСтрой" заключен договор об ответственном хранении N 1, согласно условиям которого истец передал ООО "ЛесСтрой" на временное ответственное хранение две трубы стальные 820*16 общим весом 7,79 тонны, стоимостью 601 654 руб. 27 коп.

В соответствии с пунктом 3 договора об ответственном хранении N 1 от14.09.2011 стоимость хранения составляет 779 руб. в месяц из расчета 100 руб. за тонну.

14.09.2011 между истцом и ООО "ЛесСтрой" заключен договор купли-продажи N 01/09, по условиям которого истец передал ООО "ЛесСтрой" три трубы стальные 820*16 общим весом 11,69 тонны, стоимостью 902 867 руб. 57 коп.

С учетом реализации истцом трех труб 820*16 на сумму 902 867 руб. 57 коп., истцом предъявлены ко взысканию 2 630 416 руб. 83 коп., составляющие разницу между суммой предоплаты и стоимостью реализованных труб в рамках договора купли-продажи N 01/09 от 14.09.2011.

Неисполнение ответчиком требования о возврате денежных средств в добровольном порядке явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции считает решение суда обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

Материалами дела подтверждается, что ответчик ненадлежащим образом исполнил свои обязательства перед покупателем, передав последнему товар с нарушением сроков поставки, а также с нарушением требований о передаче паспортов, сертификатов качества, сертификатов соответствия и иной технической документации на товар.

Суд первой инстанции, установив факт получения продавцом уведомления об одностороннем расторжении договора, посчитал договор поставки N 26/11 от 25.07.2011 расторгнутым.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции обоснованным в силу следующего.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Как следует из материалов дела, в приложении N 111 от 25.07.2011 к договору поставки N26/11 от 25.07.2011 стороны согласовали наименование, количество, срок поставки и цену продукции, вид транспорта, порядок расчетов.

Согласно данному приложению ответчик обязался поставить истцу продукцию в течение 18 календарных дней с момента оплаты.

Истец произвел оплату 26.07.201, следовательно, ответчик должен был поставить продукцию до 13.08.2011.

Поставка произведена ответчиком 18.08.2011 и не в полном объеме.

По условиям пункта 5.4 договора в случае нарушения поставщиком обязательств по поставке продукции покупатель имеет право в одностороннем несудебном порядке расторгнуть настоящий договор и потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Оценив условия договора, суд первой инстанции обоснованно указал, что стороны предусмотрели возможность одностороннего расторжения договора покупателем, в частности пунктом 5.4 договора.

В силу вышеизложенного довод заявителя апелляционной жалобы о том, что пункт 5.4 договора подряда от 25.07.2011 N 26/11 не содержит право сторон на односторонний отказ от исполнения обязательств, вследствие чего применение положений статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям невозможно, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции в нарушение требований статей 8, 9, 65, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценки доводам ответчика относительно недостоверности представленных истцом документов, также подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, приложение N 111 от 25.07.2011 направлено обществом с ограниченной ответственностью "СтальГрупп" истцу по факсу (л.д. 14). Номер факса отправителя значится: 4331260. На этот же номер факса истец направил в адрес ответчика письмо, в котором указал на то, что поставленная ответчиком 18.08.2011 продукция находится у истца на ответственном хранении, в связи с тем, что не принята истцом ввиду нарушения сроков поставки и отсутствия паспортов и сертификатов качества на товар.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учитывается, что истец уведомил ответчика о расторжении договора поставки N 26/11 от 25.07.2011 в одностороннем порядке, а также просил ответчика произвести возврат предоплаты и забрать товар, находящийся у истца на ответственном хранении, с помощью телеграммы 30.08.2011,и письмом от 30.08.2011 N 7, полученным обществом с ограниченной ответственностью "СтальГрупп".

При изложенных обстоятельствах, требование о взыскании внесенной предоплаты в сумме 2 630 416 руб. 83 коп. подлежит удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, истец предъявил ко взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 6130 руб. 21 коп. за период с 02.09.2011 по 14.09.2011, исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 15.09.2011 по день фактической оплаты суммы 2 630 416 руб. 83 коп., исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых.

Суд первой инстанции, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами и признав его правильным, обоснованно удовлетворил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленной сумме.

С учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Исходя из изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.02.2012 по делу N А43-25089/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МеталлОптСтрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.Л. Малышкина

Судьи

Е.А. Богунова О.А. Ершова