Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2012 г. N 01АП-3114/12

г. Владимир

09 августа 2012 г.

Дело N А38-64/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03.08.2012.

Полный текст постановления изготовлен 09.08.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кожиной Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Янмурзино" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.04.2012 по делу N А38-64/2012, принятое судьей Щегловой Л.М., по иску общества с ограниченной ответственностью "Продбизнес" (ОГРН 1111215004372, ИНН 1215157853), г.Йошкар-Ола, к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Янмурзино" (ОГРН 1022102828824, ИНН 2109100286), Чувашская Республика, Красноармейский р-н, д.Янмурзино, при участи третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - крестьянского (фермерского) хозяйства Горова Алексея Геннадьевича о расторжении договора о совместной деятельности,

при участии представителей лиц, участвующих в деле: от заявителя (сельскохозяйственного производственного кооператива "Янмурзино") - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (почтовые уведомления N 17103, N 71104);

от истца (общества с ограниченной ответственностью "Продбизнес") - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (возврат заказного письма с уведомлением N 17101);

от третьего лица (крестьянского (фермерского) хозяйства Горова Алексея Геннадьевича) - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (почтовое уведомление N 17100),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Продбизнес" (далее - истец, ООО "Продбизнес") обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Янмурзино" (далее - ответчик, СПК "Янмурзино") о расторжении договора о совместной деятельности N 1 от 24.03.2011.

Исковые требования основаны на нормах статей 309, 432, 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы существенным нарушением ответчиком условий договора о совместной деятельности.

Руководствуясь статьями 183, 307, 309, 312, 328, 432, 450, 452, 453, 1041-1054 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд решением от 25.04.2012 удовлетворил исковые требования, расторг договор о совместной деятельности N 1 от 24.03.2011, взыскал с СПК "Янмурзино" в пользу ООО "Продбизнес" 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, СПК "Янмурзино" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с нарушением норм материального права.

Оспаривая решение, заявитель указывает, что СПК "Янмурзино" добросовестно исполнил все предусмотренные договорами о совместной деятельности и о переуступке прав и обязанностей по договору о совместной деятельности условия, в связи с чем основания для расторжения договора о совместной деятельности отсутствуют.

Согласно указанным договорам ответчиком добросовестно были проведены все работы в установленные договором сроки в присутствии представителя ИП ГКФХ Горова А.Г., а затем представителя ООО "Прдбизнес" Мелингера В.В., в присутствии которого впоследствии проводилась отгрузка собранного урожая картофеля с участием предоставленного Мелингером В.В. автотранспорта.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие представителей сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 24.03.2011 между крестьянским (фермерским) хозяйством Горовым Алексеем Геннадьевичем (сторона 1) и СПК "Янмурзино" (сторона 2) был заключен договор о совместной деятельности N 1, в соответствии с условиями которого стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли. Совместная деятельность осуществляется путем объединения имущества и усилий для выращивания картофеля с целью извлечения прибыли (л.д. 22-24, т.1).

Вкладом стороны 1 является посадочный материал - картофель, количество которого определено в товарно-транспортных накладных, что составляет 55% от общего вклада товарищей (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора вкладом сельскохозяйственного производственного кооператива "Янмурзино" признается земельный участок, общей площадью 200 га, расположенный по адресу: Чувашская Республика, Красноармейский район, д. Янмурзино, а также предоставление техники, машин, механизмов, трудовых ресурсов, удобрений, средств защиты растений, ГСМ, овощехранилищ, оплата минеральных удобрений и иных расходов, связанных с технологическим процессом выращивания, сбора, хранения и передачи картофеля. При этом размер доли стороны 2 составляет 45% в общем имуществе сторон.

Согласно пунктам 4.1, 4.4 договора сторона 2 обязана добросовестно исполнять все обязанности по выращиванию картофеля, в том числе обеспечить сохранность семян, полученных от стороны 1, а также обеспечить надлежащую охрану в целях недопущения незаконных действий иных лиц. Сторона 2 обязана письменно известить сторону 1 о начале посадки и сбора урожая, о необходимости явки с целью обеспечения надлежащего контроля за количеством собираемого урожая.

Кроме того, ответчик должен был обеспечить сохранность собранного картофеля и передать истцу 55% урожая картофеля не позднее 15.10.2011 (пункты 4.6, 6.3 договора).

В силу пункта 6.3 договора сторона 1 вправе отказаться от его исполнения, если сторона 2 не исполнит обязанность по уведомлению о выполнении работ по выращиванию картофеля (не реже одного раза в месяц с момента получения семян картофеля), произведет сбор урожая без письменного приглашения стороны 1, а также в случае неисполнения обязанности по передаче стороне 1 55% собранного урожая не позднее 15.10.2011.

Во исполнение принятых на себя обязательств индивидуальный предприниматель Глава КФХ Горов Алексей Геннадьевич передал СХПК "Янмурзино" картофель продовольственный (семенной) в количестве 210051,5 кг, о чем свидетельствуют товарно-транспортные накладные N 9 от 14.04.2011, N 10 от 15.04.2011, N 14 от 26.04.2011, N 22 от 07.05.2011, N 30 от 15.05.2011, N 31 от 15.05.2011, N 35 от 18.05.2011, N 36 от 18.05.2011, N 39 от 19.05.2011, N 46 от 23.05.2011, N 47 от 23.05.2011. В данных накладных в графе "груз получил" имеются подпись представителя и печать СПК "Янмурзино", а также ссылка на договор о совместной деятельности N 1 от 24.03.2011 (л.д. 25-35, т.1).

11.07.2011 крестьянским (фермерским) хозяйством Горовым Алексеем Геннадьевичем, ООО "Продбизнес" и СПК "Янмурзино" был заключен договор о переуступке прав и обязанностей, по которому все права и обязанности Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Горова Алексея Геннадьевича, вытекающие из договора о совместной деятельности N 1 от 24.03.2011, переданы ООО "Продбизнес" (л.д. 36, т.1).

В ноябре-декабре 2011 года ООО "Продбизнес" обращалось к СПК "Янмурзино" с просьбами исполнить обязательства по договору о совместной деятельности от 24.03.2011: направить акты выполненных работ, уточнить дату поступления картофеля и объем (л.д.37-40, т.1).

22.12.2011 ООО "Продбизнес" предложило СПК "Янмурзино" расторгнуть договор N 1 от 24.03.2011 в течение трех дней с момента получения претензии, ввиду нарушения последним существенных условий договора (л.д.41-43, т.1).

В ответе на данное письмо председатель СХПК "Янмурзино" указал на добросовестное проведение последним всех работ по выращиванию картофеля и отгрузку собранного картофеля в ООО "Продбизнес" (л.д.44, т.1).

Ссылаясь на неисполнение СПК "Янмурзино" условий договора о совместной деятельности о передаче ООО "Продбизнес" 55% собранного урожая и отсутствие со стороны СПК "Янмурзино" согласия на расторжение договора N 1 от 24.03.2011 истец обратился в суд с настоящим иском.

Заключенное главой крестьянского (фермерского) хозяйства Горовым Алексеем Геннадьевичем и СПК "Янмурзино" 24.03.2011 соглашение по его существенным условиям является договором простого товарищества (договором о совместной деятельности), по которому в соответствии со статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Поскольку договор простого товарищества соответствует требованиям гражданского законодательства о его предмете и форме, суд первой инстанции обоснованно признал его законным, недействительность или незаключенность договора не оспаривались сторонами в судебном порядке.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями и требованиями закона, иных нормативных актов.

На основании статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации при существенном нарушении договора другой стороной по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о существенном нарушении ответчиком договора о совместной деятельности, поскольку истец лишился возможности получения того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

При этом суд правомерно не принял в качестве доказательств исполнения ответчиком своей обязанности по передаче истцу картофеля товарные накладные за период с сентября 2011 года по октябрь 2011 года, ввиду их ненадлежащего оформления (л.д. 91-118, т.1).

Согласно статье 9 ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичных учетных документов, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, исчерпывающий перечень которых установлен пунктом 2 указанной статьи.

Первичные учетные документы должны содержать такие обязательные реквизиты, как наименование документа; дату составления документа; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц. При этом перечень лиц, имеющих право подписи первичных учетных документов, утверждает руководитель организации по согласованию с главным бухгалтером. Документы, которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами (пункт 3 статьи 9 названного закона).

При этом накладные на отпуск материалов на сторону должны содержать сведения о получателе, включающие указание его должности, подписи и расшифровку подписи (Постановление Госкомстата России N 71а от 30.10.1997 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты, основных средств и нематериальных активов, материалов, малоценных и быстроизнашивающихся предметов, работ в капитальном строительстве").

В силу пункта 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации N 34н от 29.07.1998 и действующего с соответствующими изменениями, первичные учетные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа (формы), код формы, дату составления; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции, измерители хозяйственной операции (в натуральном и денежном выражении); наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления, личные подписи и их расшифровки (включая случаи создания документов с применением средств вычислительной техники), что также следует из постановления Госкомстата Российской Федерации от 25.12.1998 N 132, которым утверждена унифицированная форма товарной накладной ТОРГ-12.

Проанализировав представленные ответчиком накладные, суд правомерно исходил из того, что накладные составлены с нарушением законодательства по их форме и содержанию и из них невозможно получить убедительные и безусловные сведения о факте передачи картофеля уполномоченным лицам, действующим от имени истца.

В графе "получил" в накладных имеется подпись неустановленного лица без указания должности, печать ООО "Продбизнес" в накладных отсутствует. Из содержания накладных невозможно определить, на каком основании произведена передача товара, доверенностей на получение материальных ценностей или сведения о наличии трудовых отношений лиц, получивших груз, с истцом в материалы дела ответчиком не представлены.

Вместе с тем, судом первой инстанции при оценке данных накладных правомерно учтены положения статей 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств одобрения истцом действий по принятию товара не представлено.

Доказательств об извещении истца о начале посадки и уборки картофеля и уведомления о выполнения работ по выращиванию картофеля также не представлено.

Установив факт неисполнения ответчиком своих обязательств по договору N 1 от 24.03.2011 и принимая во внимание условия договора, суд первой инстанции обоснованно удовлетворив иск ООО "Продбизнес", расторг договор о совместной деятельности N 1 от 24.03.2011.

В силу частей 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В соответствии с названной нормой суд правомерно отнес на ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Ответчику судом апелляционной инстанции была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с чем в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.04.2012 по делу N А38-64/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Янмурзино" - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Янмурзино" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.С. Родина