Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2012 г. N 20АП-3592/12

Тула

10 августа 2012 г.

Дело N А68-2785/12

Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.08.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Байрамовой Н.Ю., судей Сентюриной И.Г., Мордасова Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Прониной О.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Курмакаева Шамиля Кирилловича на решение Арбитражного суда Тульской области от 08.06.2012 по делу N А68-2785/12 (судья Шабанова Т.Ю.), принятое по иску Курмакаева Шамиля Кирилловича к обществу с ограниченной ответственностью "Импульс-2" (г. Алексин Тульской области, ОГРН 1027103676115, ИНН 7111013248), Лебединец Виктору Ярославовичу, Гостевскому Юрию Николаевичу, Гостевской Людмиле Владимировне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N 10 по Тульской области (г. Тула, ОГРН 1077104002095, ИНН 71040576 46), о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке от 06.03.2012 по продаже доли в размере 16,5% номинальной стоимостью 1 650 руб., заключенной Гостевским Юрием Николаевичем с Гостевской Людмилой Владимировной, на участника общества с ограниченной ответственностью "Импульс-2" Курмакаева Шамиля Кирилловича; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 06.03.2012 (государственный регистрационный номер: 2127154111687) о внесении изменений в учредительные документы; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц с указанием доли в размере 43,5% номинальной стоимостью 4 350 руб. за участником общества с ограниченной ответственностью "Импульс-2" Курмакаевым Шамилем Кирилловичем, при участии в судебном заседании от ООО "Импульс-2" Хлопова Г.В., доверенность от 02.04.2012, Гостевского Ю.А., от МИФНС России N 10 по Тульской области Курбачевой Г.Ю., доверенность от 10.01.2012 N 02-06/00020, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного заседания, установил следующее.

Курмакаев Шамиль Кириллович обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Импульс-2", Лебединец Виктору Ярославовичу, Гостевскому Юрию Николаевичу, Гостевской Людмиле Владимировне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области, Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области в лице Алексинского отдела о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке 06.03.2012 по продаже части доли в размере 16,5% номинальной стоимостью 1 650 руб., заключенной Гостевским Ю.Н. с Гостевской Л.В., на участника ООО "Импульс-2" Курмакаева Ш.К. Одновременно им заявлено о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 06.03.2012 (номер записи 2127154111687); об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц с указанием доли в размере 43,5% номинальной стоимостью 4 350 руб. за участником ООО "Импульс-2" Курмакаевым Шамилем Кирилловичем, а также о признании незаконным проведения регистрационных действий Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области в лице Алексинского отдела.

В судебном заседании 01.06.2012 истец отказался от исковых требований к Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области в лице Алексинского отдела о признании незаконным проведения регистрационных действий Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области в лице Алексинского отдела. Отказ принят судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В данной части производство по делу было прекращено.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 08.06.2012 в удовлетворении остальных требований Курмакаева Ш.К. отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент подачи иска Курмакаев Ш.К. утратил статус участника ООО "Импульс-2" в связи с подачей 16.03.2012 заявления о выходе из общества. Кроме того, поскольку доля в уставном капитале к Гостевской Л.В. перешла не по сделке купли-продажи, а по нотариально удостоверенному договору раздела имущества между бывшим супругами, то последствия, предусмотренные подпунктом "е" пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в данном случае не применимы (т. 3, л. д. 67-74).

Не согласившись с судебным актом, Курмакаев Ш.К. обратился Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение от 08.06.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя позицию, заявитель указывает на то, что является участником общества до настоящего времени. В нарушение корпоративного законодательства, а именно абзацу 2 пункта 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и пункту 5.17 устава ООО "Импульс-2" состоялось отчуждение доли Гостевского Ю.Н. по договору раздела имущества между бывшими супругами от 27.02.2012 без согласия участников общества на ее отчуждение (т. 3, л. д. 91-94).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции от 08.06.2012 следует оставить без изменения.

Как следует из материалов дела, 08.02.2001 ООО "Импульс-2" зарегистрировано в качестве юридического лица. Участниками общества являлись Лебединец В.Я. с долей в уставном капитала в размере 40%, Курмакаев Ш.К. с долей в уставном капитале в размере 27 % уставного капитала, Гостевский Ю.Н. - 33 % уставного капитала.

В связи с расторжением 11.10.2011 брака Гостевским Ю.Н. общее имущество супругов, в состав которого входила доля в уставном капитале ООО "Импульс-2" в размере 33%, разделено в порядке, установленном статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации, на основании нотариально удостоверенного договора раздела имущества между бывшими супругами от 27.02.2012. За Гостевским Ю.Н. сохранилась доля в размере 16,5% уставного капитала, к Гостевской Л.В. перешла доля в размере 16,5% уставного капитала (т. 1, л. д. 139).

06.03.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены об участии в ООО "Импульс-2" Гостевской Л.В. с долей в уставном капитале в размере 16,5%.

16.03.2012 обществом получено заявление Курмакаева Ш.К. о выходе из числа участников Общества и выделе действительной стоимости доли в натуре.

Однако, полагая, что доля в уставном капитале в размере 16,5% перешла Гостевской Л.В. в нарушение права преимущественной покупки истца, предусмотренного частью 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Курмакаев Ш.К. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев данный иск, правомерно отказал в его удовлетворении исходя из следующего.

Выход участника общества из общества с ограниченной ответственностью, а также правовые последствия такого выхода регламентированы статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Согласно пункту 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником.

Суд первой инстанции обоснованно установил, 16.03.2012 в общество было подано заявление о выходе из числа участников общества и выплате действительной стоимости доли в натуре. Указанное заявление принято генеральным директором ООО "Импульс-2" и зарегистрировано обществом в журнале входящей документации под номером 02-12 (т. 1, л. д. 140).

Исходя из этого судом области сделан правильный вывод о том, что с 16.03.2012 Курмакаев Ш.К.утратил статус участника ООО "Импульс-2".

В соответствии с частью 4 пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, и разъяснением постановления Пленума Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 12) предусмотрено, что в случае нарушения преимущественного права покупки доли любой участник общества или само общество могут потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении.

Поскольку на момент обращения с исковым заявление (28.03.2012) Курмакаев Ш.К. не являлся участником ООО "Импульс-2", то судом сделан вывод об отсутствии права у истца на обращение в суд с указанным ранее требованием.

Истец, не соглашаясь с указанным выводом суда области, указывает в апелляционной жалобе на заявление от 01.06.2012, выписку из ЕГРЮЛ, и заявляет о том, что до настоящего времени является участником.

Действительно, из материалов дела усматривается, что 01.06.2012 истец отозвал свое заявление о выходе участника из общества от 16.03.2012, сославшись на абз. 3 пп. "б" п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"(т. 3, л. д. 6).

Однако, согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 3 пп. "б" п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Истцом каких-либо доказательств подтверждающих удовлетворение его просьбы об отзыве заявления о выходе из общества не представлено. В судебном порядке отказ общества в удовлетворении названного заявления также не оспорен.

Что касается ссылки заявителя на запись в ЕГРЮЛ о нем как об участнике общества, то как правильно указал представитель ООО "Импульс-2" регистрационные действия по внесению каких-либо записей в ЕГРЮЛ в отношении последнего запрещены судебным определением от 03.04.2012 в виде меры направленной на обеспечение настоящего иска (т. 1, л. д. 6-12).

Из приведенных норм и разъяснений следует, что суд первой инстанции правомерно сделал вывод об отсутствии у Курмакаева Ш.К права на обращение в суд с настоящим исковым заявлением ввиду утраты статуса участника общества на момент такого обращения.

Кроме того, судом области в оспариваемом решении дана правильная оценка договору раздела имущества между бывшими супругами от 27.02.2012. Суд отметил, что поскольку доля в уставном капитале общества в размере 16, 5 % перешла к Гостевской Л.В. не на основании возмездной сделки купли-продажи, а на основании нотариально удостоверенного договора о разделе совместно нажитого имущества между бывшими супругами, то последствия, предусмотренные подп. "е" п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в данном случае не применимы.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорные правоотношения урегулированы судом первой инстанции исходя из семейного законодательства, а не из корпоративного, судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованный.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства, либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, прямо законом не урегулированы. Поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, в частности пункт 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом ООО "Импульс-2" (п.п. 10.8, 10.9) предусмотрена передача доли в уставном капитале общества как наследникам граждан, являющихся участниками общества, так и к супругам, состоявшим в зарегистрированном браке на момент создания общества, на основании нотариально удостоверенного договора о разделе совместно нажитого имущества (т. 1, л. д. 34).

Из материалов дела усматривается, что общество зарегистрировано 08.02.2001 (регистрационный номер АЛТ-10-01), а брак между гражданином Гостевским Ю.Н. и Хорошевой Л.В. (Гостевской) заключен 30.06.1984, о чем свидетельствует запись в книге регистрации актов о заключении браков Гуковского городского отделения ЗАГС Ростовской области за номер 301. Сама передача доли в обществе Гостевской Л.В. в размере 16,5% состоялась 27.02.2012 на основании нотариально удостоверенного договора о разделе совместно нажитого имущества между бывшими супругами (т. 1,л. д. 71-74, т. 2, л. д. 51, т. 1, л. д. 139).

Таким образом, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований исковых требований, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, (статья 34 Семейного кодекса Российской Федерации, пункт 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований Курмакаева Ш.К не имеется.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда области.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 08.06.2012 по делу N А68-2785/12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.Ю. Байрамова

Судьи

И.Г.Сентюриной Е.В. Мордасов