Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2012 г. N 14АП-4762/12

г. Вологда

08 августа 2012 г.

Дело N А52-1121/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Щенниковой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мищенковой Маргариты Викторовны на решение Арбитражного суда Псковской области от 28 апреля 2012 года по делу N А52-1121/2012 (судья Яковлев А.Э.),

установил:

Мищенкова Маргарита Викторовна, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к закрытому акционерному обществу "ВЛАРИТА" (далее - ЗАО "ВЛАРИТА", Общество) о возложении на ответчика обязанности по внесению записи в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества о переходе права собственности на обыкновенные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер 1-01-15198-J) в количестве 10 штук с лицевого счёта Степановой Татьяны Владимировны на лицевой счет истца.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Степанова Татьяна Владимировна.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 28.04.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с данным решением не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. В обоснование жалобы привел аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, сославшись на неверную оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Степанова Т.В. в отзыве на апелляционную жалобу согласилась с аргументами апеллянта.

В судебном заседании представитель Общества просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения по основаниям, изложенным в письменных возращениях на апелляционную жалобу.

Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции ЗАО "ВЛАРИТА" зарегистрировано в Администрации города Великие Луки 21.11.1996 за N 169. Уставный капитал Общества составил 30 000 000 (неденомированных) рублей и был разделен при его учреждении на 30 простых именных акций номинальной стоимостью по 1 000 000 (неденомированных) рублей. На момент создания Общества акции размещены среди учредителей следующим образом: Лебедев В.И. - десять акций, Степанова Т.В. - десять акций, Мищенкова М.В. - десять акций, держателем реестра владельцев ценных бумаг является само Общество.

В дальнейшем, между учредителями Общества Степановой Т.В. (продавец) и Мищенковой М.В. (покупатель) был заключен договор купли - продажи акций от 16.11.2011, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя 10 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "ВЛАРИТА".

В ходе исполнения сторонами условий данного договора в Общество 16.11.2011 было передано передаточное распоряжение (лист дела 11), в котором Обществом было отказано (лист дела 20) по причине несоответствия его установленной форме.

Впоследствии Степановой Т.В. и Мищенковой М.В. 06.12.2011 были вручены уведомления о переводе акций, обременённых обязательством по их полной оплате на счёт ответчика, в связи с неоплатой указанных акций при учреждении ЗАО "ВЛАРИТА".

Далее, после перевода названных акций на лицевой счет Общества, 19.12.2011 ответчиком было получено передаточное распоряжение о переводе десяти акций ЗАО "ВЛАРИТА" с лицевого счета Степановой Т.В., на лицевой счет Мищенковой М.В. на основании указанного выше договора купли - продажи от 16.11.2011 (листы дела 13 - 14).

Отказ Общества от внесения записи в реестр акционеров на основании договора купли - продажи от 16.11.2011 послужил основанием для обращения Мищенковой М.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии на момент получения ЗАО "ВЛАРИТА" 19.12.2011 передаточного распоряжения превышения ценных бумаг, указанных в распоряжении, над количеством ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, что является препятствием для внесения Обществом (регистратором) указанных записей.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с данным выводом суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяется законом или в установленном им порядке.

Согласно положениям статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Закона о рынке ценных бумаг).

В соответствии со статьей 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Согласно пункту 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение) регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

Согласно разделу 5 Положения регистратор обязан отказать во внесении записей в том числе в случае, если количество ценных бумаг, указанных в распоряжении или ином документе, являющимся основанием для внесения записей в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица.

Поскольку, как уже указывалось выше, в данном случае на лицевом счете Степановой Т.В. (продавца по договору от 16.11.2011) на момент получения Обществом передаточного распоряжения спорные акции отсутствовали, Общество было лишено возможности внести указанную запись в реестр акционеров.

Вопреки аргументам апеллянта, при таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований Мищенковой М.В. у суда первой инстанции не имелось, при этом исследование факта внесения Степановой Т.В. и Мищенковой М.В. полной оплаты акций Общества при его учреждении в данном случае не входит в предмет доказывания в рамках данного спора.

Иные изложенные в апелляционной жалобе доводы, аналогичные по смыслу и содержанию аргументам, приведенным истцом суду первой инстанции, были предметом тщательного исследования Арбитражного суда Псковской области и получили подробную и надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

Поскольку судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 28 апреля 2012 года по делу N А52-1121/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мищенковой Маргариты Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова Н.В. Чередина