Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2012 г. N 10АП-5501/12

г. Москва

25 июля 2012 г.

Дело N А41-47246/11

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Шакировым Н.Ш.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Стекло Подмосковья" Семченко Е.В. - лично Семченко Е.В., полномочия подтверждены решением от 05.10.2010,

от ООО "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" - Семина Н.Н., представитель по доверенности от 15.06.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" на решение Арбитражного суда Московской области от 03.05.2012 по делу N А41-47246/11, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Стекло Подмосковья" к обществу с ограниченной ответственностью "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" о взыскании 10 370 398 рублей 20 копеек неосновательного обогащения, 655 927 рублей 69 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стекло Подмосковья" (далее - общество "Стекло Подмосковья") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" (далее - общество "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары") о взыскании 10 370 398 рублей 20 копеек неосновательного обогащения, 655 927 рублей 69 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.05.2012 исковые требования удовлетворены (том 1 л.д. 169-173).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить, принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель общества "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, в иске отказать.

Конкурсный управляющий общества "Стекло Подмосковья" Семченко Е.В. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 25.03.2007 между обществом "Стекло Подмосковья" (продавцом) и обществом "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" (покупателем) заключен договор N 1 купли-продажи оборудования, согласно которому продавец продал покупателю, в том числе, имущество: сооружение "Наружный газопровод", назначение "Наружный газопровод" (I участок - от ГРП до т.1, II участок - от ГРП до т.5), протяженность 1207,1 м., инв.N341:100-2195, лит.Л, Л, Г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2010 по делу N А40-124449/09-36-575Б, общество "Стекло Подмосковья" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим назначен Семченко Е.В.

Конкурсный управляющий общества "Стекло Подмосковья" Семченко Е.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора N 1 купли-продажи оборудования от 25.03.2007, заключенного между обществом "Стекло Подмосковья" и обществом "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2011 по делу N А40-124449/09-36-575-Б (том 1 л.д. 17-25) признана недействительной сделка - договор N 1 купли-продажи оборудования от 25.03.2007, заключенный между обществом "Стекло Подмосковья" и обществом "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары"; суд применил последствия недействительности сделки договора N 1 купли-продажи оборудования от 25.03.2007, обязав общество "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" возвратить обществу "Стекло Подмосковья" имущество, в том числе, А) сооружение "Наружный газопровод", назначение "Наружный газопровод" (I участок - от ГРП до т. 1, II участок - от ГРП до т.5), протяженность 1207,1 м., инв. N341:100-2195, лит. Л, Л, Г, адрес объекта: Московская область, город Электросталь, ул. Красная, д. 19; кадастровый (условный) номер: 50-50-46/052/2008-348.

Б) 1 Сварочный нож, инв. 00000067

2 Автомат ВВ-7 роторного типа пр-во Стеклоагрегат, инв. N 00000027

3 Автомат ВВ-7 роторного типа пр-во Стеклоагрегат, инв. N 00000008

4 Автоматическая система управления ДСЛ, инв. N 00000077

5 Автопогрузчик ДВ-1792, инв. N 00000104

6 Аппарат пескоструйный У-14-46-45, восст. N 9420, инв. N 00000078

7 Блок дозаторов 2021, инв. N 00000062

8 БНУП (блок нанесения упрочняющего покрытия), инв. N 00000059

9 Брокеражный автомат Brandt Manufakturing Sistems, инв. N 00000100

10 |БТС-2201, инв. N 00000063

11 Вакуумн. насос НВЗ-500 Чехия, инв. N 00000038

12 Вакуумн. насос НВЗ-500 Чехия, инв. N 00000039

13 Вентилятор д/подачи возд. в стекловую печь ВЦ-6-28 N 10, инв. N 00000043

14 Вентилятор д/нодачи возд. в стекловую печь ВЦ-6-28 N 11, инв. N 00000042

15 Вентилятор д/подачи возд. к авт. ВВ-7 (ВДН-12,5), инв. N 00000015

16 Вентилятор д/подачи возд. к авт. ВВ-7 (ВДН-12,5), инв. N "00000028

17 Вентилятор обдува бассейна стеклов. Печи ВЦ-14-46 N 8, инв. N 00000044

18 Вентилятор обдува бассейна стеклов. Печи ВЦ-14-46 N 8, инв. N 00000045

19 Вентилятор обдува бассейна стеклов. Печи ВЦ-14-46 N 8, инв. N 00000046

20 Вентилятор обдува бассейна стеклов. Печи ВЦ-14-46 N 8, инв. N 00000047

21 ГРП (Оборудование ГРП), инв. N 00000165

22 ГРУ N 1, инв. N 00000159

23 ГРУ N 2, инв. N 00000160

24 Дозировочная линия (5 доз. Стромизмеритель. Н. Новг.), инв N 00000001

25 Загрузчик бутылок в печь отжига ЗП-18, Стекломаш, инв. N 00000035

26 Загрузчик бутылок в печь отжига ЗП-18, Стекломаш, инв. N 00000011

27 Загрузчик шихты и стеклобоя ЗШ-211, Серпухов, инв. N 00000023

28 Загрузчик шихты и стеклобоя ЗШ-211, Серпухов, инв. N 00000006

29 Источник бесперсб. Пит. Smart-UPS 1500i(SUA 1500i), инв. N 00000107

30 Источник беспереб. Пит. Smart-UPS 1500i(SUA 1500i), инв. N 00000105

31 Компрессор 2ВМ-4. з-д Борец, инв. N 00000041

32 Компрессор 2ВМ-4, з-д Борец, инв. N 00000014

33 Компьютер РОМ ЕР Мастер Профи, инв. N 00000058

34 Крановые весы КВ-1000К-2, инв. N 00000148

35 Кюбель, инв. N 00000110

36 Кюбель, инв. N 00000112

37 Кюбель, инв. N 00000111

38 Линия контроля готовой продукции, инв. N 00000095

39 Линия контроля готовой продукции, инв. N 00000094

40 Печь отжига ПЭУ-324 (ПКЭ-323), инв. N 00000037

41 Питатель стекломассы ПК 1552,Сгекломаш, инв. N 00000007

42 Пита гель стекломассы ПК 1552,Стекломаш, инв. N 00000024

43 Подъемник-погрузчик, "Болгария", инв. N 00000066

44 Реверсивный транспортер (дл 17, шир 650м), инв. N 00000004

45 Рельсовый путь для подачи стеклобоя, инв. N 00000050

46 Система отопления питателей ПК-1552, инв. N 0000161

47 Система передачи и распечатки данных тина "Стривер", инв. N 00000142

48 Система подачи возвратного стеклобоя, инв. N 00000082

49 Система синхронизации СС-4. инв. N 00000084

50 Система синхронизации СС-5, инв. N 00000061

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2011 и Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.08.2011 определение суда первой инстанции оставлено без изменения (том 1 л.д. 27-35).

28.06.2011 истцу выдан исполнительный лист серии АС N 000269316, в соответствии с которым на ответчика возложена обязанность возвратить истцу указанные выше движимое имущество и недвижимое имущество (том 1 л.д. 36-43).

01.12.2011 судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по г.о. Домодедово УФССП России Московской области Богомоловым Е.В. составлен Акт о невозможности взыскания, из которого следует, что подлежащее взысканию в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стекло Подмосковья" имущество не выявлено ни по адресу регистрации общества "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары", ни по адресу, указанному обществом "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" в качестве предполагаемого места нахождения имущества (том 1 л.д. 46).

Ссылаясь на невозврат обществом "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" имущества, общество "Стекло Подмосковья" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании 10 370 398 рублей 20 копеек неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, исходил из доказанности факта передачи имущества ответчику и отсутствия доказательств его возврата истцу.

Арбитражный апелляционный суд считает данные выводы обоснованными.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Из содержания данной нормы следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие двух обстоятельств: приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовыми актами или сделкой оснований, а также обогащение одного лица за счет другого.

В силу пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Согласно пункту 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Как усматривается из материалов дела, стоимость движимого имущества в соответствии с договором от 25.03.2007 N 1, приложением N 1 к договору от 25.03.2007 N 1, а также актом приема-передачи от 25.03.2007 составляет 10 370 398 рублей 20 копеек.

Доказательств исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2011 по делу N А40-124449/09-36-575-Б и возврата имущества, приобретенного по договор купли-продажи оборудования от 25.03.2007 N 1, ответчиком не представлено.

Исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца в виде стоимости невозвращенного имущества.

В силу статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо необоснованного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В материалы дела представлен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указанный расчет произведен истцом, исходя из ставки рефинансирования 8,25 процентов.

При этом, поскольку определение от 25.02.2011 о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 187 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит немедленному исполнению, датой начала течения для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом нерабочих дней, следует считать 28.02.2011.

Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции.

Учитывая разъяснения, данные в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений ГК РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами" суд первой инстанции, обосновано взыскал с ответчика 655 927 рублей 69 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Обстоятельства заключения ответчиком с истцом 25.03.2007 договора аренды N А-1, согласно которому последнему передано в аренду движимое имущество, являющееся предметом купли-продажи по договору от 25.03.2007 N 1, не влияют на существо рассматриваемого спора.

Из материалов дела следует, что от имени общества "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" указанный договор, акт приема-передачи оборудования подписаны единственным участником общества Пупыгиным В.Н. (том 1 л.д. 156-157).

Доказательств наделения единственного участником общества Пупыгина В.Н. полномочиями действовать от имени общества "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" в материалы дела не представлено.

Таких доказательств также не представлено в суд апелляционной иснтанции.

Довод общества "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" о том, что положения устава ответчика и действующее законодательство не запрещают единственному участнику общества заключать сделки от имени общества, отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" генеральный директор общества с ограниченной ответственностью как единоличный исполнительный орган обладает полномочиями без доверенности действовать от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По смыслу этой нормы временное отсутствие генерального директора не может влиять на объем полномочий и порядок их осуществления как единоличным исполнительным органом.

При этом никакое другое лицо не имеет права заключать от имени общества сделки при отсутствии соответствующей доверенности, подписанной генеральным директором.

Отсутствие прямого запрета в действующем законодательстве на заключение сделок от имени общества иным лицом, а не генеральным директором (единоличным исполнительным органом), не наделяет таким правом лиц, действующим без соответствующей доверенности, в том числе единственных участников общества.

В соответствии с пунктом 8.4. устава общества "Стекло Подмосковья", утвержденного решением единственного участника от 09.08.2006, и действующего до настоящего времени, оперативное руководство деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором, действующим от имени общества без доверенности, назначаемым и освобождаемым от должности по решению единственного участника общества.

С учетом изложенного, подписание договора аренды от 25.03.2007 N А-1 единственным участником общества "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" - Пупыниным В.Н., не соответствует нормам действующего законодательства.

Ссылка общества "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" на то, что Игнатович В.Н. был генеральным директором общества "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" в период с 22.08.2006 по 12.03.2007, не влияет на существо настоящего спора.

Договор аренды от 25.03.2007 N А-1 подписан единственным участником общества "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" - Пупыниным В.Н., а не генеральным директором, что не отрицается ответчиком.

Утверждение общества "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" о том, что имущество находится на территории открытому акционерному обществу "ЭЗТМ" (далее - общество "ЭЗТМ") по адресу: Московская область, г. Электросталь, ул. Красная, д. 19, необоснованно.

Данный вопрос уже являлся предметом судебного разбирательства в Арбитражном суде Московской области в рамках дела N А41-К1-2768/2008.

В рамках указанного дела общество "Стекло Подмосковья" - завод по производству стеклянной тары" обращался с иском к обществу "ЭЗТМ" об обязании не чинить препятствия в вывозе из помещений, принадлежащих последнему, имущества, приобретенного ответчиком у истца по договору купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2008 по делу N А41-К1-2768/2008 в удовлетворении исковых требований ответчика к обществу "ЭЗТМ" отказано.

Постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 и Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.10.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Кроме того судами при рассмотрении указанного дела установлено отсутствие доказательств, подтверждающих передачу обществу "ЭЗТМ" спорного имущества.

Таким образом, доводы ответчика о нахождении имущества на территории общества "ЭЗТМ" и невозможности возврата данного имущества истцу по этой причине несостоятельны.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 3 мая 2012 года по делу А41-47246/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Н.Н. Катькина Г.А. Куденеева