Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2012 г. N 11АП-7697/12

г. Самара

09 августа 2012 г.

Дело N А65-15135/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 августа 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от истца ООО "Элемтэ-Инвест" - представитель Хисамова Р.В. по доверенности от 28.05.2012 г.,

от ООО "Волна" - представитель не явился, извещен,

от третьих лиц Межрайонной ИФНС России N 9 по Республике Татарстан - представитель не явился, извещен,

от Усачева Ивана Петровича - представитель не явился, извещен,

от Усачева Моисея Ивановича - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу Усачева Ивана Петровича, Республика Татарстан, г. Елабуга на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 мая 2012 г. о применении обеспечительных мер по делу N А65-15135/2012 (судья Валиахметов И.И.) по иску ООО "Элемтэ-Инвест", Республика Татарстан, г. Казань к ООО "Волна", с участием в деле третьих лиц - Межрайонной ИФНС России N 9 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г. Елабуга, Усачева Ивана Петровича, Республика Татарстан, г. Елабуга, Усачева Моисея Ивановича, Республика Татарстан, г. Елабуга, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Элемтэ-Инвест", г. Казань (далее по тексту - истец, ООО "Элемтэ-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Волна", г. Елабуга (далее по тексту - ответчик, ООО "Волна") о признании решения внеочередного общего собрания учредителей ООО "Волна", оформленного протоколом N 4 от 23.05.2012 г.

ООО "Элемтэ-Инвест", г. Казань заявлено ходатайство о применении обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан, г. Казань вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Волна" (ОГРН 1041642617818, ИНН 1646016590), основанные на решениях внеочередного общего собрания, оформленных Протоколом N 04 от 23 мая 2012 г., связанные с перераспределением долей в уставном капитале ответчика и назначением на должность генерального директора Усачева И.П.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 мая 2012 г. по делу N А65-15135/2012 заявление ООО "Элемтэ - Инвест", г. Казань удовлетворено. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан, г. Казань запрещено осуществлять любые регистрационные действия в отношении ООО "Волна" (ОГРН 1041642617818, ИНН 1646016590).

Не согласившись с принятым судебным актом, Усачев И.П. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО "Элемтэ-Инвест" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

От Усачева М.И. факсимильно поступил отзыв, в котором поддерживает апелляционную жалобу Усачева И.П. и просит рассмотреть апелляционную жалобу без его участия.

От представителя ООО "Волна" электронно поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для изменения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 мая 2012 г. по делу N А65-15135/2012 исходя из нижеследующего.

Как установлено судебной коллегией из материалов дела, истец ходатайствовал о применении обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан, г. Казань вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Волна" (ОГРН 1041642617818, ИНН 1646016590), основанные на решениях внеочередного общего собрания, оформленных Протоколом N 04 от 23 мая 2012 г., связанные с перераспределением долей в уставном капитале ответчика и назначением на должность генерального директора Усачева И.П.

В соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 года "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1. если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2. в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 N 11).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление истца об обеспечении иска, пришел к выводу о наличии оснований для обеспечения иска и вынес определение о применении обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан, г. Казань осуществлять любые регистрационные действия в отношении ООО "Волна".

Судебная коллегия, принимая во внимание заявленные истцом требования о наложении обеспечительных мер, а также предмет исковых требований, не может согласиться с вышеуказанным выводом суда первой инстанции в части приятых обеспечительных мер.

Предметом исковых требования является признание решения внеочередного общего собрания учредителей ООО "Волна", оформленного протоколом N 4 от 23 мая 2012 г. недействительным.

Принимая во внимание вышеизложенное судебная коллегия приходит к выводу, что запрещение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан, г. Казань осуществлять любые регистрационные действия в отношении ООО "Волна" не связано с предметом заявленных истцом требований и не могут обеспечить исполнимость судебного акта.

Таким образом, принимая обеспечительные меры, арбитражный суд первой инстанции не учел принцип связанности истребуемой меры предмету заявленного требования. Обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу осуществлять любые регистрационные действия в отношении ООО "Волна" в данном случае выходят за рамки заявленных требований и не обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

В рассматриваемом случае, заявленные обеспечительные меры в виде запрещения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Волна" (ОГРН 1041642617818, ИНН 1646016590), основанные на решениях внеочередного общего собрания, оформленных протоколом N 04 от 23 мая 2012 года, связанные с перераспределением долей в уставном капитале ответчика и назначением на должность генерального директора Усачева И.П., направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и соответствует цели обеспечительных мер.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционный инстанции в соответствии с предоставленными ему ст. 269 АПК РФ полномочиями, полагает необходимым изменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 мая 2012 г. по делу N А65-15135/2012, удовлетворив заявление об обеспечении иска в виде запрета регистрирующему органу осуществлять действия по внесению изменений основанных на решениях внеочередного общего собрания, оформленных протоколом N 04 от 23 мая 2012 года, связанные с перераспределением долей в уставном капитале ответчика и назначением на должность генерального директора Усачева И.П.

Руководствуясь ст. 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 мая 2012 г. о применении обеспечительных мер по делу N А65-15135/2012 изменить.

Заявление ООО "Элемтэ-Инвест" о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Запретить межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Волна" (ОГРН 1041642617818, ИНН 1646016590), основанные на решениях внеочередного общего собрания, оформленных протоколом N 04 от 23 мая 2012 года, связанные с перераспределением долей в уставном капитале ответчика и назначением на должность генерального директора Усачева И.П.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

С.Ю. Каплин Е.Я. Липкинд