Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2012 г. N 17АП-7452/12

г. Пермь

8 августа 2012 г.

Дело N А50-794/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01.08.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 08.08.2012.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О. В.,

судей Гладких Д.Ю., Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Бухмана С.Х., на решение Арбитражного суда Пермского края от 18.05.2012, принятое судьей Кульбаковой Е.В., по делу N А50-794/2012

по иску Бухмана С.Х.

к ООО "НОВИК" (ИНН: 5904010996, ОГРН: 1025900897780), Санникову А.Н.,

третьи лица: ИФНС России по Свердловскому району г. Перми, Огородов В.И.,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: Костина Т.И., доверенность от 17.08.2011, Власова В.С., доверенность от 05.05.2012,

от ответчика - ООО "НОВИК": Митрошин П.Л., доверенность от 11.01.2012,

от ответчика - Санникова А.Н: не явились,

от третьего лица - Огородова В.И.: Митрошин П.Л., доверенность от 10.01.2012,

от третьего лица - ИФНС России по Свердловскому району г. Перми: не явились,

установил:

Бухман Станислав Хаимович (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "НОВИК", Санникову Александру Николаевичу (ответчики):

- о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НОВИК" от 25.06.2009 недействительным,

- о применении последствий недействительности сделки, а именно обязании ООО "НОВИК" внести изменения в список участников ООО "НОВИК" путем смены участника Санникова А.Н. на Бухмана С.Х. в качестве участника, обладающего долей в уставном капитале ООО "НОВИК", размером 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.,

- об обязании ИФНС России по Свердловскому району г. Перми аннулировать регистрацию изменений в сведения о юридическом лице в отношении ООО "НОВИК", связанную с внесением изменений в документы ООО "НОВИК" в части смены участника Бухмана С.Х. на Санникова А.Н. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НОВИК" от 25.06.2009.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС России по Свердловскому району г. Перми и Огородов Владимир Иванович.

Решением суда первой инстанции от 18.05.2012 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом дана неверная оценка протоколам общего собрания участников, представленным ООО "НОВИК", на предмет реализации Санниковым А.Н. своих прав участника. В материалах дела имеются документы, подтверждающие необходимость отсутствия Бухмана С.Х. в качестве участника и директора ООО "НОВИК" в связи с наличием уголовного дела в отношении него, которое могло стать препятствием для участия ООО "НОВИК" в конкурсах на рынке геофизических услуг, негативно повлиять на имидж и интересы данного общества. У Санникова А.Н. всегда отсутствовал оригинал договора, поскольку стороны не собирались проводить регистрацию этого договора в налоговом органе. Санниковым А.Н. не произведена оплата стоимости приобретенной им доли.

Ответчиком, ООО "НОВИК", представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, приводя доводы о том, что оспариваемый договор является действительным, его правовые последствия наступили как для участников сделки, так и для третьих лиц, суду представлен оригинал договора, истцом не доказана мнимость сделки, наличие отличных друг от друга вариантов протокола от 08.09.2009 N 5 не является доказательством ничтожности договора, отличия в протоколах вызваны тем, что участники общества конкретизировали формулировки решения, делая их оптимальными в период конфликтной ситуации, никаких доказательств того, что истец давал Санникову А.Н. указания при подписании протоколов общих собраний участников, не представлено, Санников А.Н. активно участвовал в управлении обществом, защищал свои интересы как участника ООО "НОВИК" в суде, ссылка на то, что в материалах дела находятся документы, подтверждающие необходимость сменить Бухмана С.Х., не соответствует действительности, наличие у истца двух экземпляров договоров, отсутствие оплаты доли не свидетельствуют о ничтожности сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо, Огородов В.И., просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая, что ООО "НОВИК" представлен большой объем документов, подтверждающих, что договор является действительным, Санников А.Н. реализовывал права и исполнял обязанности участника, при заключении договора воля его сторон была направлена на создание правовых последствий и они наступили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Бухманом С.Х. (продавец) и Санниковым А.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НОВИК" от 25.06.2009, по условиям которого (пункт 1.1) продавец продает, а покупатель покупает долю уставного капитала ООО "НОВИК", составляющую 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

По состоянию на 06.10.2011 в единый государственный реестр юридических лиц внесены следующие сведения об учредителях (участниках) ООО "НОВИК": Огородов В.И. (50% доли в уставном капитале) и Санников А.Н. (50% доли в уставном капитале), о чем свидетельствует выписка из указанного реестра от 06.10.2011 N 7878.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НОВИК" от 25.06.2009 ничтожен, поскольку он носил формальный характер, стороны в действительности не имели намерений заключать его со всеми вытекающими юридическими последствиями, Бухман С.Х. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на котором основано требование истца о признании договора недействительным, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении мнимой сделки подлинная воля сторон не направлена на создание тех правовых последствий, которые должны наступить при ее совершении.

Истцом не доказана порочность воли сторон договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НОВИК" от 25.06.2009.

Более того, доводы Бухмана С.Х. о мнимости оспариваемой сделки опровергаются доказательствами, собранными по делу. Сведения, внесенные в единый государственный реестр юридических лиц, о Санникове А.Н. как об участнике ООО "НОВИК", а также протоколы общих собраний участников ООО "НОВИК", проведенных с участием Санникова А.Н. в 2009, 2010, 2011 годах, судебные акты по делам, в которых участвовал Санников А.Н. как учредитель ООО "НОВИК", иные документы, представленные ООО "НОВИК" в обоснование своих возражений против иска, свидетельствуют о том, что у сторон имелись намерения создать соответствующие условиям договора правовые последствия и он их породил.

Мотивы, которыми руководствовался истец при совершении сделки, (необходимость устранения препятствий для участия в конкурсах на рынке геофизических услуг, сохранения имиджа ООО "НОВИК" в связи с наличием уголовного дела, возбужденного в отношении него), отсутствие у Санникова А.Н. оригинала договора, нарушение последним обязательства по оплате доли не являются основаниями для признания договора недействительным согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

В связи с изложенным доводы, приведенные в апелляционной жалобы, отклонены судом апелляционной инстанции, решение арбитражного суда от 18.05.2012 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 2 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18.05.2012 по делу N А50-794/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Д.Ю. Гладких Е.О. Никольская