Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2012 г. N 18АП-7057/12

г. Челябинск

13 августа 2012 г.

Дело N А76-1516/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Махровой Н.В., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кравчук А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СОМЕГА" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2012 по делу N А76-1516/2012 (судья Скобелкин А.П.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Акведук" - Латынцева Н.А. (доверенность от 15.01.2012 N 3),

общества с ограниченной ответственностью "СОМЕГА" - Харунов Д.А. (доверенность от 10.02.2012 N юр-10).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Акведук" (далее - ООО "Акведук", истец) (г. Челябинск, ОГРН 1107448009020) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "СОМЕГА" (далее - ООО "СОМЕГА", ответчик) (г. Челябинск, ОГРН 1107453001810) с исковым заявлением о взыскании 250 173 руб. 92 коп. неосновательного обогащения (л.д.6-7, с учетом уточнения исковых требований, принятого арбитражным судом первой инстанции в предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, - л.д.96).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 382, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Щербинин Илья Анатольевич (далее - Щербинин И.А., третье лицо) (л.д.46-48).

До принятия решения по существу спора ООО "СОМЕГА" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к ООО "Акведук", обществу с ограниченной ответственностью "ТрубоДеталь-Центр" (далее - ООО "ТрубоДеталь-Центр") со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 02.02.2011, заключенного между ООО "Акведук" и ООО "ТрубоДеталь-Центр" (л.д.57-58).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 168, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05 июня 2012 года исковые требования ООО "Акведук" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований ООО "СОМЕГА" отказано (л.д.110-117).

Не согласившись с решением арбитражного суда, ООО "СОМЕГА" обжаловало его в порядке апелляционного производства. В апелляционной жалобе просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (л.д.123-126).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что договор уступки права требования от 02.02.2011 является недействительным, поскольку противоречит требованиям закона о запрете дарения в отношениях между коммерческими организациями. Существенных условий (о цене передаваемого права требования, сроках, форме оплаты) указанный договор не содержит, поэтому является незаключенным, то есть не влечет возникновения прав и обязанностей сторон.

Кроме того, считает, что ответчик не является приобретателем имущества, поскольку денежные средства направлены в счет погашения задолженности Щербинина И.А., таким образом, выгодоприобретателем является Щербинин И.А. Полагает, что возврат денежных средств противоречит положениям статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, перечисляя денежные средства, плательщик действовал от имени Щербинина И.А., знал об отсутствии обязательств перед ООО "СОМЕГА".

Отзывы на апелляционную жалобу лица, участвующие в деле, не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание Щербинин И.А., ООО "ТрубоДеталь-Центр" не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие Щербинина И.А. и ООО "ТрубоДеталь-Центр".

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит решение арбитражного суда первой инстанции - оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "СОМЕГА" - без удовлетворения. Пояснил, что интересы ответчика не затронуты заключением договора уступки права требования. Условие о цене за уступленное право требования не является существенным условием договора уступки права требования.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ТрубоДеталь-Центр" платежными поручениями от 21.09.2010 N 686, от 19.10.2010 N 770, от 02.11.2010 N 809, от 02.12.2010 N 889, от 24.12.2010 N 952, от 31.03.2011 N 97 перечислило ООО "СОМЕГА" денежные средства в общей сумме 250 173 руб. 92 коп., в которых в качестве назначения платежей указано "возмещение коммунальных услуг по счетам 44 от 31.08.2010 и 26 от 31.03.2011" (л.д.10-15).

Впоследствии между ООО "ТрубоДеталь-Центр" и ООО "Акведук" заключен договор уступки права требования от 02.02.2011 (л.д.9), по условиям которого ООО "ТрубоДеталь-Центр передает ООО "Акведук" право требования о взыскании неосновательного обогащения с ООО "СОМЕГА" по указанным платежным поручениям ООО "ТрубоДеталь-Центр" на сумму 250 173 руб. 92 коп. (пункт 1.1 договора).

Поскольку перечисленные денежные средства ответчиком в добровольном порядке не возвращены, ООО "Акведук", полагая, что указанные денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 02.02.2011 заключен с нарушением действующего законодательства, ООО "СОМЕГА" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании указанного договора недействительным.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Акведук", арбитражный суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца подтвержден материалами дела. Не установив оснований для признания договора уступки права требования от 02.02.2011 недействительным, арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречного искового заявления.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя и уменьшение имущества (убытки) на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствует надлежащее правовое основание для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Соответственно, в предмет доказывания по делу входит установление факта пользования ответчиком услугами истца в отсутствие соответствующего денежного возмещения; отсутствие правовых оснований для пользования соответствующими услугами; размер неосновательного обогащения.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Совокупность представленных в материалы дела доказательств подтверждает, что ООО "ТрубоДеталь-Центр были перечислены ответчику денежные средства в размере 250 173 руб. 92 коп. Данный факт ответчиком не оспаривается. Задолженности перед ответчиком в указанной сумме у ООО "ТрубоДеталь-Центр не было. Доказательств возврата денежных средств, встречного исполнения на взыскиваемую сумму ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии на стороне ООО "СОМЕГА" неосновательного обогащения в размере 250 173 руб. 92 коп. и на этом основании правомерно удовлетворил исковые требования ООО "Акведук".

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

С учетом указанных норм права основными условиями действительности сделки уступки права кредитора являются наличие у кредитора принадлежащего ему права (требования) и определяемый условиями договора характер и объем уступаемого права. Отсутствие первого условия влечет недействительность сделки уступки, отсутствие второго - признание ее незаключенной.

В соответствии со статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом случае уступка права требования произведена в отношении обязательства юридического лица, возникшего из неосновательного обогащения, по которому личность кредитора не имеет значение для должника.

С учетом указанного арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что согласия должника на уступку права не требовалось.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что спорный договор уступки права требования от 02.02.2011 позволяет определить основание возникновения права требования, размер уступленного требования, является возмездным, пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания указанного договора недействительной (ничтожной) сделкой.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что договор уступки права требования является ничтожной сделкой, поскольку между сторонами фактически был заключен договор дарения, заключение которого между коммерческими организациями запрещено (пункт 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежит отклонению в силу следующего.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (часть 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Характерным признаком этого договора является безвозмездность, которая исходя из смысла указанной нормы означает, что даритель не получает никакого встречного предоставления со стороны одаряемого.

В соответствии со статьей 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Поскольку возмездность сделки предполагается, доказательства, свидетельствующие о намерении сторон совершить уступку права требования безвозмездно, должно представить лицо, заявляющее о ничтожности сделки по данному основанию, то есть в настоящем случае заявитель апелляционной жалобы.

Принимая во внимание, что в вышеуказанном договоре уступки права требования не предусмотрено условие о предоставлении права требования задолженности одной из сторон без получения платы или встречного предоставления, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), данный договор является возмездным и, соответственно, действительным.

Ссылка ООО "СОМЕГА" в апелляционной жалобе на то обстоятельство, что договор уступки права требования от 02.02.2011 является незаключенным, поскольку не содержит существенных условий договора (цена передаваемого права требования, сроки и форма оплаты), отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно нормам, содержащимся в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате уступки права первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме права, который был определен в договоре цессии. Таким образом, существенным условием договора уступки права требования является конкретное юридическое обязательство, в котором происходит замена стороны. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Проанализировав содержание спорного договора уступки права требования, а также представленные в дело документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор уступки права требования позволяет определить обязательство должника. По данному договору право требования задолженности в сумме 250 173 руб. 92 коп. основано на обязательстве из неосновательного обогащения ответчика, факт которого установлен арбитражным судом первой инстанции.

Поскольку договор уступки права требования от 02.02.2011 отвечает требованиям, содержащимся в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в договоре стороны определили все необходимые условия, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга ООО "СОМЕГА", основания для признания указанного договора незаключенным отсутствуют.

Указание ООО "СОМЕГА" на то, что к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, перечисляя денежные средства, плательщик действовал от имени Щербинина И.А., знал об отсутствии обязательств перед ООО "СОМЕГА", не может быть принято во внимание в силу следующего.

В силу пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Положениям пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть применены лишь в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Вместе с тем, поскольку ответчиком не представлено доказательств того, что ООО "ТрубоДеталь-Центр", перечисляя денежные средства ООО "СОМЕГА", знало или должно было знать об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2012 по делу N А76-1516/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СОМЕГА" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

Н.В. Махрова Л.Л. Логиновских