Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2012 г. N 12АП-6178/12

г. Саратов

13 августа 2012 г.

Дело N А57-4539/12

Резолютивная часть постановления объявлена "08" августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "13" августа 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Антоновой О.И., судей О.В. Лыткиной, В.А. Камериловой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макарихиной О.А.

при участии в судебном заседании:

от Меркулова Олега Владимировича - Пелишенко Александр Александрович по доверенности б/н от 03.03.2012 г.,

от общества с ограниченной ответственностью "Грайс" - Прихожев Андрей Сергеевич по доверенности б/н от 25.04.2012 г.,

от общества с ограниченной ответственностью "Атлантис" - Игнатов Денис Валерьевич по доверенности б/н от 04.10.2011 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Меркулова Олега Владимировича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 июня 2012 года по делу N А57-4539/12, судья Ю.П.Огнищева,

по иску Меркулова Олега Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Грайс" (г. Саратов, ИНН 6450939000, ОГРН 1037711013295)

обществу с ограниченной ответственностью "Атлантис" (г. Саратов, ИНН 6452031260, ОГРН 1116450004549),

третье лицо: Дорогих Вадим Владимирович,

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28.06.2011 г., заключенного между ООО "Грайс" и ООО "Атлантис" на сумму 620000 руб.; о применении последствий недействительной сделки и истребовании в пользу ООО "Грайс" транспортного средства, отчужденного по договору купли-продажи от 28.06.2011 г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Меркулов Олег Владимирович с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28.06.2011 г., заключенного между ООО "Грайс" и ООО "Атлантис" на сумму 620000 руб.; о применении последствий недействительной сделки и истребовании в пользу ООО "Грайс" транспортного средства, отчужденного по договору купли-продажи от 28.06.2011 г.

Решением Арбитражного суда Саратовской области 04.06.2012 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Меркулов О.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке ст. 266,268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Грайс" (Продавец) в лице директора Каменец М.А. и Общество с ограниченной ответственностью "Атлантис" (Покупатель) в лице директора Дорогих В.В. заключили договор от 28 июня 2011 г., согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство (Автомобиль) ISUZU NQR 75Р-7.

Согласно условиям договора купли-продажи, стоимость транспортного средства установлена в размере 620 000 (шестьсот двадцати тысяч) рублей.

Вышеуказанное транспортное средство было снято с регистрационного учета и впоследствии оформлено органами внутренних дел за ООО "Атлантис".

Полагая, что указанная сделка имеет признаки заинтересованности (ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), Меркулов О.В. обратился в суд с настоящим иском.

Как указывает заявитель, договор купли-продажи со стороны продавца был подписан директором организации Каменец М.А., одновременно являющимся участником ООО "Атлантис", а со стороны покупателя подписан директором Дорогих В.В., одновременно являющимся участником ООО "Грайс".

В соответствии с пп. 19 п. 14.2. Устава ООО "Грайс": "к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решения о совершении сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников.

В нарушении положения Устава, а также ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка по продаже транспортного средства, являющегося предметом спора, общим собранием участников ООО "Грайс" одобрена не была.

Давая оценку приведенным доводам истца, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, указав при этом на наличие в материалы дела доказательств одобрения оспариваемой сделки.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положениями пункта 3 статьи 10 ГК РФ предусматривается, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 ГК РФ.

В силу статьи 166 ГК РФ, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона).

Как было отмечено ранее, сторонами сделки купли-продажи высупали - Каменец М.А. (размер доли в Уставном капитале 25%), одновременно являющимся участником ООО "Атлантис", а со стороны покупателя подписан директором Дорогих В.В. (размер доли в Уставном капитале 50%), одновременно являющимся участником ООО "Грайс", что позволяет сделать вывод о наличии заинтересованности в совершении рассматриваемой сделки по смыслу ст. 45 Закона.

Однако, доказательств того, что собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "Грайс" созывалось, направлялись уведомления о времени, месте и повестке дня общего собрания где ставился бы вопрос об одобрении оспариваемого договора (статья 36 Закона N 14-ФЗ), листов регистрации участников общества для участия в собрании, а также протоколы составленные по итогам общего собрания (статья 37 Закона N 14-ФЗ) не представлено.

Наличие же в материалах дела копии протокола от 28.06.2011, заверенного надлежащим образом, само по себе не может являться достаточным доказательством соблюдения установленного Законом порядка одобрения сделки, в связи с чем вывод суда первой инстанции в указанной части является ошибочным.

Вместе с тем, нарушение требований статьи 45 Закона N 14-ФЗ не является в рассматриваемом случае достаточным основанием для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения.

При этом необходимо установить, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников общества, повлекла ли эта сделка убытки для общества.

При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Следовательно, для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие не только неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истцов.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, коллегия судей приходит к выводу о том, что вопреки требованиям статьи 65 того же закона, истец не представил надлежащих доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Договор купли-продажи исполнен сторонами, в том числе и в части оплаты.

Доказательств несоответствия цены автомобиля, установленной договором его фактической стоимости в материалы дела не представлено, как и не представлены доказательства его рыночной стоимости.

Также заявителем в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства в подтверждение своих доводов о прекращении деятельности Общества вследствие продажи автомобиля.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения икса и признания сделки недействительной, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 июня 2012 года по делу N А57-4539/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

В.А. Камерилова О.В. Лыткина