Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2012 г. N 01АП-3055/12

г. Владимир

13 августа 2012 г.

Дело N А43-15713/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания "Поток" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела (уведомление N 16991);

от истца - Мосеева Дмитрия Александровича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела (уведомления N 16992, 16993),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания "Поток" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2012 по делу N А43-15713/2011, принятое судьей Чугуновой Е.В.

по иску Мосеева Дмитрия Александровича, г.Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью Строительная Компания "Поток", г.Нижний Новгород (ОГРН 1035205419919, ИНН 5260126653), о взыскании 2 649 500 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Мосеев Дмитрий Александрович (далее - Мосеев Д.А.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительная Компания "Поток" (далее - ООО СК "Поток") о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в сумме 2 649 500 руб. (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 116).

В обоснование иска указано, что Мосеев Д.А. является наследником доли уставного капитала ООО СК "Поток" в размере 25% после смерти участника общества Мосеева А.А. Заявлением от 22.03.2011 Мосеев Д.А. уведомил общество о принятии наследства в виде указанной доли уставного капитала ООО СК "Поток", а 23.03.2011 - о выходе из состава его участников. Однако действительная стоимость доли уставного капитала ему (Мосееву Д.А.) не выплачена. В связи с неисполнением ответчиком указанной обязанности истец просит взыскать с общества действительную стоимость доли уставного капитала в заявленной сумме.

В качестве правового основания заявленных исковых требований истец ссылается на статью 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик - ООО СК "Поток", не оспаривая право истца на выплату действительной стоимости доли уставного капитала, подтвердил ее размер в сумме 2 649 500 руб. (л.д. 93).

Решением от 19.04.2012 по делу N А43-15713/2011 Арбитражный суд Нижегородской области иск удовлетворил: с ООО СК "Поток" в пользу Мосеева Д.А. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО СК "Поток" в размере 2 649 500 руб.

ООО СК "Поток", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в соответствии с пунктами 1, 3 частью 1, частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

- неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств;

- несоответствием выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела;

- неправильным применением норм материального права.

Не оспаривая, что Мосеев Д.А. является наследником доли уставного капитала ООО СК "Поток" в размере 25% после смерти участника общества Мосеева А.А., заявитель вместе с тем полагает, что статус участника ООО СК "Поток" истец не приобрел. При этом заявитель ссылается на положения пунктов 8, 11, 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и отсутствие сведений о Мосееве Д.А. как участнике ООО СК "Поток" в ЕГРЮЛ.

Поскольку статус участника общества у истца отсутствует, то, как полагает заявитель, заявление о выходе из состава участников ООО СК "Поток" не порождает обязанности общества, связанной с выплатой ему действительной стоимости доли уставного капитала.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 03.08.2012 истец указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Нижегородской области является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба ООО СК "Поток" - не подлежащей удовлетворению.

Из материалов дела усматривается, что 03.12.2003 ООО СК "Поток" зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц Участниками общества являлись Мосеев А.А., Лившин Я. С., Мосеев М.Ю. и Докукин А.Г., владевшие 25% долей в уставном капитале общества, каждый.

09.07.2010 Мосеев А.А. умер.

Нотариусом г.Нижнего Новгорода 18.01.2011 Мосееву Д.А. выдано свидетельство о праве на наследство по закону после смерти Мосеева А.А., которое состоит из доли в уставном капитале ООО СК "Поток", принадлежавшей наследодателю в размере 25%.

Письмом от 22.03.2011 Мосеев Д.А. уведомил ООО СК "Поток" о принятии им наследства умершего Мосеева А.А. в виде указанной доли в уставном капитале общества

Переход права на долю в уставном капитале общества умершего Мосеева А. А. к его наследнику Мосееву Д.А. утвержден на внеочередном общем собрании участников ООО СК "Поток" 25.03.2011, что подтверждается протоколом N 11 от указанной даты.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.07.2011 по делу N А43-8908/2011, вступившим в законную силу, установлен факт того, что доля уставного капитала ООО СК "Поток" в размере 25% перешла в порядке наследования Мосееву Д.А., в связи с чем он приобрел статус участника общества.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества.

Устав ООО СК "Поток" не содержит запрета на выход участника из общества.

23.03.2011 Мосеев Д.А. написал заявление о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости доли.

Обществом данное заявление принято 28.03.2011.

В связи с неисполнением ООО СК "Поток" обязанности по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного Закона, в редакции, введенной Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ и вступившей в силу с 01.07.2009, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников.

Следовательно, в течение 3 месяцев с указанной даты общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества. Иной срок или порядок выплаты действительной стоимости уставом ООО СК "Поток" не предусмотрен.

На момент обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд (14.07.2011) - срок для исполнения ответчиком обязанности по выплате Мосееву Д.А. действительной стоимости доли наступил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал требования истца о взыскании действительной стоимости доли участника подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2012 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2012 по делу N А43-15713/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания "Поток" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина