Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2012 г. N 18АП-7589/12

г. Челябинск

14 августа 2012 г.

Дело N А76-12925/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Конради Марины Николаевны

на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2012

по делу N А76-12925/2012 (судья Рожкова Т.В.).

Конради Марина Николаевна (далее - Конради М.Н.) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Полиграф-Мастер" (далее - ООО "Полиграф-Мастер"), ОГРН 1047422037057, ИНН 7448065028, Мезенцеву Виталию Валерьевичу (далее - Мезенцев В.В.) о признании права на долю в размере 10 % уставного капитала общества; признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Полиграф-Мастер", не связанной с внесением изменений в учредительные документы общества (государственный регистрационный номер записи 2117448105531).

Одновременно с иском Конради М.Н. направила в суд ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Мезенцеву В.В. распоряжаться долей в размере 10 % уставного капитала ООО "Полиграф-Мастер" или совершать любые иные сделки в отношении указанной доли; запрета Мезенцеву В.В. как участнику общества принимать единолично решения либо голосовать на общем собрании участников ООО "Полиграф-Мастер" по вопросам, влекущим изменение размера уставного капитала общества, изменение доли Мезенцева В.В., в результате чего его доля станет меньше 10 % уставного капитала общества, изменение юридического адреса и наименования общества; запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска совершать любые регистрационные действия в отношении ООО "Полиграф-Мастер", влекущие изменение размера уставного капитала общества, юридического адреса и наименования общества.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2012 в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда, Конради М.Н. (истец) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила судебный акт отменить, ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, непринятие обеспечительной меры в виде запрета Мезенцеву В.В. распоряжаться долей в размере 10 % уставного капитала ООО "Полиграф-Мастер" может сделать невозможным исполнение решения суда и восстановление прав истца в случае удовлетворения иска; принятие испрашиваемых мер не повлияет на деятельность общества, не нарушит прав и законных интересов третьих лиц, создаст лишь ограничения, непосредственно связанные с предметом иска, направленные на восстановление прав истца в первоначальном виде. Как указала Конради М.Н., испрашиваемые меры имеют своей целью сохранение существующего состояния отношений между сторонами, предотвращение значительного ущерба заявителю, что может выражаться, в том числе в уменьшении размера доли истца в уставном капитале общества и ее действительной стоимости.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Конради М.Н. обратилась в арбитражный суд с иском о признании за ней права на долю в уставном капитале ООО "Полиграф-Мастер", сославшись на то, что она является участником общества, долю в размере 10 % уставного капитала общества не отчуждала, однако по сведениям, полученным из ЕГРЮЛ 06.03.2012, право на долю утратила, единственным участником общества является Мезенцев В.В.

В качестве мер, обеспечивающих имущественные интересы, связанные с предметом иска, Конради М.Н. просила наложить запрет на распоряжение Мезенцевым В.В. долей в размере 10 % уставного капитала ООО "Полиграф-Мастер" или совершение любых сделок в отношении спорной доли; запретить Мезенцеву В.В. как участнику общества принимать единолично решения либо голосовать на общем собрании участников ООО "Полиграф-Мастер" по вопросам, влекущим изменение размера уставного капитала общества, размера доли Мезенцева В.В., в результате чего его доля станет меньше 10 % уставного капитала общества, изменение юридического адреса и наименования общества; наложить запрет совершать любые регистрационные действия в отношении ООО "Полиграф-Мастер", влекущие изменение размера уставного капитала общества, юридического адреса и наименования общества. В обоснование ходатайства сослалась на то, что Мезенцев В.В., являясь единственным участником общества, имеет возможность принимать решения, которые могут повлечь неблагоприятные последствия для истца как участника общества, в том числе в части изменения размера доли истца, что создаст препятствия для восстановления прав Конради М.Н., затруднит или сделает невозможным исполнение решения суда; указала, что принятие обеспечительных мер не повлияет на хозяйственную деятельность общества.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлены доказательства наличия оснований для их принятия, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доводы истца о невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия мер носят предположительный характер.

Суд апелляционной инстанции полагает ошибочным вывод суда об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер.

В соответствии с ч. 1, 3 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: наложение ареста на доли в уставном капитале хозяйственных обществ; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении долей в уставном капитале хозяйственных обществ; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

В силу ч. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, данных в абзаце третьем п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55), следует, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию (ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В п. 10 постановления от 12.10.2006 N 55 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд исходит из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, он должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта или причинит значительный ущерб заявителю.

Из материалов дела следует, что в рамках настоящего дела рассматривается иск о признании права на долю в размере 10 % уставного капитала ООО "Полиграф-Мастер", о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, связанной с внесением изменений в сведения об обществе.

В случае удовлетворения исковых требований Конради М.Н. будет подтверждено право истца на долю в размере 10 % уставного капитала общества, которая в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в настоящее время принадлежит Мезенцеву В.В., тем самым судебным актом подтвержден ее статус как участника общества, в свою очередь, в государственный реестр подлежит внесению запись о признании недействительной ранее внесенной записи, согласно которой истец такой статус утратил.

Истцом заявлены меры по обеспечению иска, в том числе в виде запрета Мезенцеву В.В. распоряжаться долей в размере 10 % уставного капитала ООО "Полиграф-Мастер" и совершать любые иные сделки со спорной долей, принимать единолично решения и голосовать на общем собрании участников общества по вопросам, влекущим изменение юридического адреса общества, размера уставного капитала общества, доли Мезенцева В.В., в результате чего его доля станет меньше 10 % уставного капитала, запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска совершать любые регистрационные действия в отношении ООО "Полиграф-Мастер", влекущие изменение размера уставного капитала общества, изменение юридического адреса общества.

Суд апелляционной инстанции полагает, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным исковым требованиям, их принятие будет способствовать сохранению существующего положения отношений по поводу спорной доли в уставном капитале ООО "Полиграф-Мастер", сохранению доли в неизменном виде, в том числе предотвращению изменения ее размера, дальнейшего распоряжения этой долей с переходом прав на нее к третьим лицам.

Распоряжение же спорной долей Мезенцевым В.В., принятие решения об изменении размера уставного капитала общества до разрешения спора по существу могут привести к утрате предмета спора по настоящему делу в его первоначальном виде, к расширению круга участников спорных правоотношений, затягиванию сроков рассмотрения спора по существу, то есть создадут истцу дополнительные препятствия для восстановления нарушенного права. Принятие мер в виде запрета принимать решения по вопросу об изменении юридического адреса общества, а также запрета осуществлять регистрационные действия, влекущие изменение юридического адреса общества, направлено на предотвращение возможных злоупотреблений со стороны ответчиков, направленных на изменение места нахождения общества, что может повлечь препятствия в получении доказательств, в том числе из материалов регистрационного дела данного общества.

Кроме того, принятие вышеуказанных обеспечительных мер не препятствует ответчику реализовывать свои права на управление обществом, а также осуществлению обществом хозяйственной деятельности. Создание ответчику препятствий по распоряжению спорной долей, изменению размера уставного капитала общества носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивает баланс интересов сторон спора.

В удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета Мезенцеву В.В. принимать единолично решения либо голосовать на общем собрании участников ООО "Полиграф-Мастер" по вопросам, влекущим изменение наименования общества, запрета совершать регистрационные действия в отношении ООО "Полиграф-Мастер", влекущие изменение наименования общества, судом первой инстанции правомерно отказано, поскольку указанные меры не связаны с предметом спора, их принятие может создать необоснованное ущемление прав и законных интересов другой стороны спора. Заявителем не представлено доказательств того, что непринятие именно данных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо причинит ему значительный ущерб.

При указанных обстоятельствах определение суд первой инстанции в части отказа в принятии обеспечительных мер в виде запрета Мезенцеву В.В. распоряжаться долей в размере 10 % уставного капитала ООО "Полиграф-Мастер" и совершать любые иные сделки со спорной долей, принимать единолично решения и голосовать на общем собрании участников общества по вопросам, влекущим изменение юридического адреса общества, размера уставного капитала общества, доли Мезенцева В.В., в результате чего его доля станет меньше 10 % уставного капитала, запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска совершать любые регистрационные действия в отношении ООО "Полиграф-Мастер", влекущие изменение размера уставного капитала общества, изменение юридического адреса общества, подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство Конради М.Н. в указанной части - удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2012 по делу N А76-12925/2012 в части отказа в удовлетворении заявления Конради Марины Николаевны о принятии обеспечительных мер в виде запрета Мезенцеву Виталию Владимировичу распоряжаться частью доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Полиграф-Мастер" в размере 10 % и совершать любые иные сделки с данной частью доли, принимать единолично решения и голосовать на общем собрании участников общества по вопросам, влекущим изменение юридического адреса общества, изменение размера уставного капитала общества, изменение доли Мезенцева Виталия Владимировича, в результате чего его доля станет меньше 10 % уставного капитала, запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска совершать любые регистрационные действия в отношении общества с ограниченной ответственностью "Полиграф-Мастер", влекущие изменение размера уставного капитала общества, изменение юридического адреса общества отменить.

Заявление Конради Марины Николаевны в указанной части удовлетворить.

Запретить Мезенцеву Виталию Владимировичу распоряжаться частью доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Полиграф-Мастер" (ОГРН 1047422037057) в размере 10 % и совершать любые иные сделки с данной частью доли, принимать единолично решения и голосовать на общем собрании участников общества по вопросам, влекущим изменение юридического адреса общества, изменение размера уставного капитала общества, изменение доли Мезенцева Виталия Владимировича, в результате чего его доля станет меньше 10 % уставного капитала.

Запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска совершать любые регистрационные действия в отношении общества с ограниченной ответственностью "Полиграф-Мастер" (ОГРН 1047422037057), влекущие изменение размера уставного капитала общества, изменение юридического адреса общества.

В остальной части определение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Конради Марины Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Бабкина С.Д. Ершова