Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2012 г. N 11АП-6606/12

г. Самара

14 августа 2012 г.

Дело N А55-17167/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Морозова В.А., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Владимировым С.М.,

с участием:

от первого ответчика - представитель Кочетков В.В., доверенность от 17.01.2012 N 129,

от третьего лица ОАО Банк "Петрокоммерц" - представитель Садыков М.Т., доверенность от 29.12.2011,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 августа 2012 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 апреля 2012 года

по делу N А55-17167/2011 (судья Горябин А.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "СФГ-ЛИЗИНГ", Тольятти, Самарская область, ИНН 6321116745, ОГРН 1036300992661,

к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк", г. Самара, ИНН 6311013853, ОГРН 1026300001860, и

к обществу с ограниченной ответственностью "Глобус", г. Волжск, Республика Марий Эл, ИНН 1216018274, ОГРН 1096672012194,

третьи лица:

- открытое акционерное общество Банк "Петрокоммерц", г. Москва,

- общество с ограниченной ответственностью "Самара-Транс-Инвест", с. Красный Яр, Самарская область,

о признании договора залога недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "СФГ-ЛИЗИНГ" (далее - истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк" (далее первый ответчик, Банк) и обществу с ограниченной ответственностью "ГРАД-Строй" (далее - второй ответчик, Общество) о признании недействительным договора залога N 92/20/09/33 от 15.04.2009, заключенного между ответчиками.

Определением суда от 20.03.2012 произведена замена второго ответчика на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Глобус".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество Банк "Петрокоммерц" (ОАО Банк "Петрокоммерц") и общество с ограниченной ответственностью "Самара-Транс-Инвест" (ООО "Самара-Транс-Инвест").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2012 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, первый ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В качестве оснований для отмены решения суда ответчик сослался на нарушение норм материального права, неполное исследование обстоятельств.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, считая, что решение суда соответствует нормам действующего законодательства и вынесено при полном исследовании всех обстоятельств.

Представители истца, второго ответчика и третьего лица ООО "Самара-Транс-Инвест" в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель Банка поддержал апелляционную жалобу, по изложенным в ней доводам.

Представитель третьего лица - ОАО Банк "Петрокоммерц" в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

11.09.2007 между ОАО Банк "Петрокоммерц" (залогодержатель) и Компанией (залогодатель) заключен договор залога основных средств N ДЗ-016.01/07 в обеспечение исполнения обязательств Компании (заемщика) по кредитному договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N КЛВ-004.01/07 от 23.08.2007 (далее - договор залога N ДЗ-016.01/07), по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю основные средства, принадлежащее ему на праве собственности имущество, а именно: комплектную линию по выпуску минеральной воды и безалкогольных напитков "SIPA" (страна-изготовитель Италия, дата производства 1996 год, местонахождение - Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Промышленности, д. 27. Общая рыночная стоимость, определенная ООО "Институт независимой оценки" предмета залога по состоянию на 14.08.2007 составляет 17 576 271 руб. На момент подписания договора по соглашению сторон залоговая стоимость предмета залога составляет 10 545 762 руб. 60 коп. (т.1, л.д. 123-126).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2010 по делу N А55-10346/2010 с Компании в пользу ОАО Банк "Петрокоммерц" взыскана задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N КЛВ-004.01/07 от 23.08.2007 на общую сумму 111 988 706 руб. 36 коп.

По делу N А55-32235/2009 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 17.09.2010 удовлетворены исковые требования ОАО Банк "Петрокоммерц" к Компании об обращении взыскания на комплектную линию по выпуску минеральной воды и безалкогольных напитков "SIPA" (страна-изготовитель Италия, дата производства 1996 год), с установлением начальной продажной цены (в размере залоговой стоимости) 10 545 762 руб. 60 коп.

15.04.2009 между ответчиками - Банком (залогодержатель) и ООО "ГРАД-Строй" (залогодатель) заключен договор залога N 92/20/09/33 (далее - договор залога N 92/20/09/33) комплектной линию по выпуску минеральной воды и безалкогольных напитков "SIPA" 1996 года выпуска согласно Приложению N 1 к договору в полное обеспечение обязательств, принятых на себя заемщиком - Гаркушиным А.Н. по кредитному договору N 92/20/09 от 15.04.2009. Заложенное имущество сторонами оценено в 2 240 000 руб. и находится у залогодателя по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Промышленности, д. 27, на арендуемых площадях (т.1, л.д. 7-8).

Решением Ленинского районного суда города Самары от 22.06.2010 по гражданскому делу N 2-97/10 по иску Банка к ООО "ЭНРОС", ООО "ГРАД-Строй" (залогодателю), Акимову В.Н. и Гаркушину А.Н. (заемщику), кредитные договоры от N 84/20/09 от 09.04.2009 и N 92/20/09 от 15.04.2009, заключенные между Банком и Гаркушиным А.Н. расторгнуты, в пользу Банка взыскана задолженность, и обращено взыскание на заложенное по договору залога N 92/20/09/33 имущество ООО "ГРАД-Строй" - комплектную линию по выпуску минеральной воды и безалкогольных напитков "SIPA".

Ссылаясь на то, что ООО "ГРАД-Строй" собственником (владельцем) спорного имущества не являлось и полномочиями на передачу в залог комплектной линии по выпуску минеральной воды и безалкогольных напитков "SIPA" не обладало, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения иска, Банк сослался на то, что ООО "ГРАД-Строй" является собственником спорного имущества, переданного в залог по оспариваемому договору, на основании решения N 1 единственного участника ООО "ГРАД-Строй" Шмелева А.М. от 15.10.2007, акта приема-передачи имущества N 1 от 15.10.2007 с приложением N 1 (т. 2, л.д. 33-36).

Согласно пункту 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела документы, суд обоснованно не принял их в качестве доказательств, подтверждающих право собственности второго ответчика на спорное имущество.

Несмотря на формальную передачу комплектной линии по выпуску минеральной воды и безалкогольных напитков "SIPA" в качестве вклада в уставной капитал ООО "ГРАД-Строй", в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие право собственности учредителя Шмелева А.М. на спорное имущество, равно как и документы, свидетельствующие о правомерном приобретении Шмелевым А.М. по какому-либо основанию комплектной линии по выпуску минеральной воды и безалкогольных напитков "SIPA".

Суд установил, что право собственности на спорное имущество приобретено истцом (покупателем) по договору поставки объекта лизинга N 907/ОД-1 от 12.12.2006 у ООО "Самара-Транс-Инвест" (продавца) по цене 9 600 000 руб. (т.1, л.д. 115 -118) и передано истцу по товарной накладной 1-О от 09.01.07 (т.1, л.д. 119) и оплачено платежными поручениями N 00760 от 20.12.2006, N 420 от 22.11.2006 и векселями (т.1, л.д. 120-122). Указанное имущество поставлено на учет в качестве основного средства истца (т.2, л.д. 20-26).

По договору финансового лизинга N 907/ОД-2 от 12.12.2006 истец (лизингодатель) предал спорное имущество ООО "Самара-Транс-Инвест" (лизингополучателю). Соглашением N 3 от 17.08.2009 договор финансового лизинга N 907/ОД-2 от 12.12.2006 расторгнут, имущество по акту приема-передачи от 17.08.2009 передано ООО "Самара-Транс-Инвест" истцу (т.2, л.д. 1-11, 116-117).

В последующем, 08.12.2009 между истцом (заказчик) и ООО "Самара-Транс-Инвест" (хранитель) был заключен договор хранения продукции с приложением N 1 (спецификацией оборудования), в соответствии с которым хранитель принял от заказчика на хранение спорное имущество. В соответствии с договором хранение товара производится по адресу: Самараская область, г. Нефтегорск, ул. Промышленности, 27. Сторонами названного договора подписан акт приемки имущества на ответственное хранение к договору хранения продукции от 08.12.2009 (т. 1, л.д. 133-136).

Судом установлено, что по договору N ДЗ-016.01/07 от 11.09.2007 в залог ОАО Банк "Петрокоммерц" передана комплектная линия по выпуску минеральной воды и безалкогольных напитков "SIPA", в состав которой входят: купажные емкости по 2000 л. (3 шт.), стерилизатор воды УДВ-5/1 (1 шт.), ополаcкиватель SF-12 N SC281, машина розлива FILLER-VEGA-20 сер.N 650220, этикетировочная машина (этикетка круговая) MINIS2 сер.N 2102, автомат для заворачивания пробок GLOSVS, термотоннель NV750SA, обмотчик мод.012 сер.N 961185, миксер (премикс) КМ40/3 СV сер.N 290099, холодильная установка (для охлаждения воды СО2) мод. EGF40/A-INOX сер.N 1065/97, компрессор низкого давления RLI-11-8 N 721693 CICCATO 5-701, комплектная выдувная машина для производства PET-бутылок, машина выдува (фирма "SIPA") SF 4000 сер.N 0375, компрессор высокого давления WS2/400-АЗ сер.N19193, охладитель компрессора WHD 1290 BVE сер.N 05789, осушитель воздуха мод.ESSICC DX080/45SP N 114922001.

Указанный перечень содержится в Отчете об оценке N 321-01/07-22120 от 21.08.2007, подготовленный ООО "Институт независимой оценки" по заданию Компании для целей совершения сделки с объектом оценки. Согласно Отчету общая рыночная стоимость предмета залога по состоянию на 14.08.2007 составляет 17 576 271 руб. (т.2, л.д. 118-127).

Данный перечень оборудования сходен с перечнем оборудования, указанного в оспариваемом договоре залога N 92/20/09/33 от 15.04.2009, при этом серийные номера отдельных агрегатов полностью совпадают.

В материалах дела отсутствуют доказательства передачи ООО "ГРАД-Строй" по договору N 92/20/09/33 от 15.04.2009 в залог иного аналогичного оборудования, не принадлежащего истцу.

Как по договору N 92/20/09/33 от 15.04.2009, так и по договору N ДЗ-016.01/07 от 11.09.2007 местонахождением спорного имущества указан г. Нефтегорск, ул. Промышленности, д. 27, при этом данное помещение принадлежит на праве собственности истцу.

В силу пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора ООО "ГРАД-Строй" не являлось собственником предмета залога, в связи с чем, обоснованно признал договор недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылки заявителя жалобы на то, что увеличение уставного капитала второго ответчика за счет предмета залога было в установленном порядке зарегистрировано, отклоняются, поскольку данное обстоятельство само по себе не подтверждает права собственности второго ответчика на спорное имущество.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет, и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Обстоятельства, имеющие значение, исследованы полно в соответствии с представленными доказательствами.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 апреля 2012 года по делу N А55-17167/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

В.А. Морозов К.К. Туркин