Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2012 г. N 14АП-5286/12

г. Вологда

08 августа 2012 г.

Дело N А13-15236/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щенниковой Е.В.,

при участии от Шкарина Николая Васильевича Казаркина А.В. по доверенности от 18.01.2012, от сельскохозяйственного производственного кооператива "Верховский" в лице председателя Григорьева Константина Васильевича Фомина А.И. по доверенности от 01.01.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива "Верховский" в лице председателя Рогачева Юрия Николаевича, Фоминой Ольги Анатольевны, Рогачева Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 мая 2012 года

по делу N А13-15236/2011 (судья Чапаев И.А.),

установил:

Шкарин Николай Васильевич, ссылаясь на статью 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Верховский" (ОГРН 1033500705556; далее - Кооператив) в лице председателя Рогачева Юрия Николаевича и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Вологодской области (далее - Инспекция) о признании недействительным решений общего собрания членов Кооператива от 30.09.2011 по пунктам 2, 3, 5, 6, 7, 8 повестки дня и решений Инспекции от 12.10.2011 N 881, 25.11.2011 N 997 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 16.04.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фомина Ольга Анатольевна и Рогачев Юрий Николаевич.

Решением от 18.05.2012 иск удовлетворен.

Кооператив в лице председателя Рогачева Ю.Н., Фомина О.А. и Рогачев Ю.Н. с судебным актом не согласились, в апелляционных жалобах просили решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателей жалоб, Шкарин Н.В. является ненадлежащим истцом по делу, поскольку не доказал статус члена Кооператива и не представил доказательства уплаты паевого взноса. Указывают, что с 2006 года Шкарин Н.В. не работает в Кооперативе. Полагают, что кворум на спорном собрании присутствовал.

Представитель Кооператива в лице председателя Григорьева Константина Васильевича в судебном заседании поддержал апелляционные жалобы по приведенным в них доводам.

Представитель истца с доводами жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Рогачев Ю.Н. и Фомина О.А. ходатайствовали о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав мнение представителей истца и Кооператива в лице председателя Григорьева К.В., исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Кооператив 05.03.2002 зарегистрирован Инспекцией в качестве юридического лица.

На общем собрании членов Кооператива 30.09.2011 приняты в частности решения:

- заслушан отчет Григорьева К.В. (пункт 2 повестки дня);

- о приеме в члены кооператива Рогачева Ю.Н. и Фоминой О.А. (пункт 3 повестки дня);

- об утверждении устава Кооператива в новой редакции (пункт 5 повестки дня);

- об избрании Рогачева Ю.Н. председателем Кооператива (пункт 6 повестки дня);

- об избрании состава правления Кооператива (пункт 7 повестки дня);

- об изменении юридического адреса Кооператива (пункт 8 повестки дня).

Согласно протоколу N 2 данного собрания на нем присутствовало 20 человек, из них 6 членов Кооператива, 1 ассоциированный член с правом голоса, 10 ассоциированных членов без права голоса и 3 - иные лица. Решения по всем вопросам повестки дня принимались семью голосами.

На основании указанных решений Инспекцией 12.10.2011 и 25.11.2011 приняты решения N 881, 997 о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Истец, считая, что собрание 30.09.2011 созвано и проведено с нарушением Закона N 193-ФЗ и указанными решениями нарушены его права и законные интересы как члена Кооператива, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные Шкариным Н.В. требования, суд первой инстанции признал иск обоснованным по праву, сославшись на статью 30.1 Закона N 193-ФЗ.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, в случае несогласия с ним, может быть обжаловано членами кооператива и ассоциированными членами кооператива в суд.

Согласно статье 24 Закона N 193-ФЗ кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов. Устав Кооператива в редакции от 10.08.2010 иного не устанавливает (пункт 13.1 Устава).

На основании статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, основанием для признания решения недействительным является установление в судебном порядке нарушений закона и иных правовых актов, в том числе нарушения требований к порядку созыва и проведения собрания, повлекшего нарушение прав членов кооператива.

Как установлено судом и следует из материалов настоящего дела и дела N А13-7063/2010, обозревавшегося в суде первой инстанции, в том числе из протокола общего собрания членов Кооператива от 10.08.2010 с приложением списков членов Кооператива, присутствовавших на собрании (32 члена Кооператива и 2 ассоциированных члена), протокола собрания членов Кооператива от 05.11.2010 с приложением списков членов Кооператива, присутствовавших на собрании (66 членов Кооператива), протокола общего собрания от 17.05.2011 (участвовало 35, членов Кооператива, а уведомление о дате проведения собрания содержит подписи 117 членов), заявлений 75 членов Кооператива о том, что они не обращались с заявлением о выходе из состава его членов, в собраниях Кооператива участвуют до 66 его членов, обладающих правом голоса.

Доказательств принятия решений о переоформлении статуса члена Кооператива с правом голоса на ассоциированного членов с учетом необходимости соблюдения кворума общего собрания членов Кооператива ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, в связи с чем доказательств соблюдения кворума при принятии решений на спорном собрании не имеется.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о соблюдении 30.09.2011 порядка проведения собрания членов Кооператива, ответчиком не представлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о нарушении при проведения собрания требований Закона N 193-ФЗ, чем были нарушены права Шкарина Н.В. на участие в управлении Кооперативом.

При таких обстоятельствах суд правомерно признал оспариваемые решения общего собрание членов Кооператива недействительными, поскольку собрание от 30.09.2011 было проведено с нарушением императивных норм статьи 24 Закона N 193-ФЗ, что является существенным нарушением, повлекшим нарушение прав члена Кооператива Шкарина Н.В. на участие в управлении Кооперативом, и, как следствие, признал недействительными решения Инспекции от 12.10.2011 N 881 и 25.11.2011 N 997, принятые на основании решений общего собрания членов Кооператива от 30.09.2011 по 2, 3, 5, 6, 7, 8 пунктам повестки дня.

Доводы заявителей апелляционных жалоб об отсутствии у истца права на обжалование решений собрания членов Кооператива в связи с отсутствием у него статуса его члена, подлежат отклонению как необоснованные. Статус Шкарина Н.В. как члена Кооператива подтвержден имеющимися в деле и не оспоренными в установленном порядке доказательствами. Указанным доводам, приведенным в суде первой инстанции и продублированным в апелляционных жалобах, в решении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного апелляционный суд находит, что оснований для отмены решения от 18.05.2012 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционные жалобы по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 мая 2012 года по делу N А13-15236/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива "Верховский" в лице председателя Рогачева Юрия Николаевича, Фоминой Ольги Анатольевны, Рогачева Юрия Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов Н.В. Чередина