Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2012 г. N 13АП-8454/12

г. Санкт-Петербург

14 августа 2012 г.

Дело N А56-72612/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей М.М.Герасимовой, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания секретарём А.П.Кобылиной

при участии:

от истца: Лындина А.Н. по доверенности от 28.02.2012,

от ответчика: Павлова В.А. по доверенности от 12.10.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8454/2012)

ЗАО "Марко Поло СПб"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2012

по делу N А56-72612/2011(судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ЗАО "Технолого-конструкторский центр "ЭСКОРТ-2"

к ЗАО "Марко Поло СПб"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда первой инстанции от 07.03.2012 с ЗАО "Марко Поло СПб" в пользу ЗАО "Технолого-конструкторский центр "ЭСКОРТ-2" взыскано 5.000.000 руб. долга и 48.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ЗАО "Марко Поло СПб" подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, поскольку полагает, что судебный акт принят с нарушением норм процессуального права. В ходе заседания в суде первой инстанции истцом представлен акт сверки расчетов по спорному договору, который ответчик получил лишь в судебном заседании, а ходатайство ответчика об отложении рассмотрения дела было отклонено судом первой инстанции. Изложенное, по мнению подателя апелляционной жалобы, в соответствии с частью 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ является основанием для отмены судебного акта.

Истец в отзыве и в судебном заседании возражал относительно апелляционной жалобы, поскольку договор от 30.04.2009 является заключенным, действительным, никем не оспорен и должен быть исполнен сторонами надлежащим образом. Ответчик уклоняется от оплаты приобретенной по договору доли в уставном капитале ООО "Нева-Олимп", в связи с чем нарушенные права продавца (истца) восстановлены судом первой инстанции правомерно. Доказательств в обоснование возражений по иску, как и мотивированных возражений ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено. Решение истец просил оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию истца в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между истцом и ответчиком 30.04.2009 заключен договор, в соответствии с условиями которого ЗАО "Технолого-конструкторский центр "ЭСКОРТ-2" (продавец) обязалось продать, а ЗАО "Марко Поло СПб" (покупатель) оплатить "долю размером 100% уставного капитала ООО "Нева-Олимп" номинальной стоимостью 10 000 руб., за которую покупатель выплачивает продавцу 5.000.000 руб.

Согласно пункту 3 договора оплата производится перечислением покупателем на расчетный счет продавца денежных средств в указанной сумме в срок до 31.12.2009.

Сведения о ЗАО "Марко Поло СПб" как владельце 100% долей уставного капитала ООО "Нева-Олимп" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

На письма истца от 18.02.2010 и 19.09.2011 ответчик, соответственно, исх. N 01-3 от 01.03.2010 и 01-10 от 01.10.2011 информировал, что задолженность в размере 5.000.000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нева-Олимп" будет оплачена до 01.06.2010, затем до 01.12.2011.

29.02.2012 сторонами подписан акт сверки расчетов, которым подтвержден размер задолженности ответчика - 5.000.000 руб. 00 коп.

Поскольку обязанность по оплате приобретенной 100-% доли в уставном капитале ООО "Нева-олимп" ответчиком не исполнена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции правомерно взыскал с покупателя стоимость приобретенной по договору купли-продажи доли.

При этом в соответствии со статьями 159, 184 ч. 5 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрены и мотивированно оставлены без удовлетворения ходатайства ответчика. Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ стороны свободны в заключении договора, и согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. При наличии согласованного условия о цене сделки оснований для оценки рыночной стоимости доли не имелось, и процессуальное решение суда первой инстанции соответствует пункту 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не соответствующие материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Договор купли-продажи от 30.04.2009, на основании которого возникли правоотношения сторон, недействительным не признан, исполнен продавцом - доля передана покупателю, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ, и ответчик, получивший встречное предоставление, обязан произвести оплату в согласованном в пункте 3 договора размере.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 07.03.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

М.М. Герасимова Е.К. Зайцева