Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2012 г. N 13АП-11738/12

г. Санкт-Петербург

14 августа 2012 г.

Дело N А56-66286/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Аносовой Н.В., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Лебедевой Т.Ю. (доверенность от 10.11.2011 г., паспорт)

от первого ответчика: Мимановой Н.А. (доверенность от 30.05.2012 г., паспорт), от второго ответчика: Кузнецова А.В. (доверенность от 10.11.2011 г., паспорт)

от 3-их лиц: не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11738/2012) ОАО "Судостроительная фирма "АЛМАЗ"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2012 г.

по делу N А56-66286/2011 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ОАО "Судостроительная фирма "АЛМАЗ"

к 1. ОАО "Морской завод Алмаз", 2. ООО "МАН ФАЙНЕНШИАЛ СЕРВИСЕС" 3-и лица: 1. ООО "РАСКО", 2. Середохо Владимир Александрович о признании соглашения недействительным

установил:

Открытое акционерное общество "Судостроительная фирма "АЛМАЗ" (далее - Фирма) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Открытому акционерному обществу "Морской завод Алмаз" и Обществу с ограниченной ответственностью "МАН ФАЙНЕНШИАЛ СЕРВИСЕС" о признании недействительным соглашения о предоставлении поручительства от 05.09.2007 N МФС-П/030/2007 (далее - Соглашение), заключенного ответчиками в обеспечение исполнения обязательств ОАО "РАСКО" перед ООО "МАН ФАЙНЕНШИАЛ СЕРВИСЕС" по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.09.2007 N МФС/030/2007 (далее - Договор).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "РАСКО" и Середохо Владимир Александрович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2012 г. по делу N А56-66286/2011 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение ОАО "Судостроительная фирма "АЛМАЗ" подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, просит принятый по делу судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить. В апелляционной жалобе податель указывает, что заключение бывшим генеральным директором ОАО "Морской завод Алмаз" соглашения о предоставлении поручительства противоречит основной единственной цели деятельности Общества - получению прибыли. Податель жалобы полагает, что материалами дела подтвержден факт заключения соглашения в интересах генерального директора ОАО "Морской завод Алмаз". ООО "МАН ФАЙНЕНШИАЛ СЕРВИСЕС" заведомо должен был знать о незаконности сделки и ограничениях полномочий лица ее подписавшего.

ОАО "Морской завод Алмаз" в отзыве на апелляционную жалобу согласилось с ее доводами, признает заявленные исковые требования, считая, что при рассмотрении спора неправильно применены нормы материального права.

ООО "МАН ФАЙНЕНШИАЛ СЕРВИСЕС" в отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на отсутствие предусмотренных законом оснований для признания Соглашения недействительным на основании ст. 173, 174, п.1 ст. 183, 168 ГК РФ. При рассмотрении арбитражного дела N А40-42258/10-11-320 по иску ООО "МАН ФАЙНЕНШИАЛ СЕРВИСЕС" принято решение о солидарном взыскании денежных средств с ОАО "ПАСКО" и ОАО "Морской завод Алмаз" по оспариваемому в настоящем иске договору поручительства. В передаче заявления ОАО "Морской завод Алмаз" в Президиум ВАС РФ для пересмотра дела в порядке надзора отказано. В рамках дела А40-42258/10-11-320 оценивался спорный договор поручительства по основаниям, заявленным в настоящем иске, его недействительность не установлена. Раздел 10 Устава Общества, на который ссылается истец, не содержит определенных ограничений полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица. Сделка является оспоримой, в установленный законом срок не обжалована.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства третьи лица в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.09.2007 г. ООО "МАН ФАЙНЕНШИАЛ СЕРВИСЕС" (лизингодатель) и ОАО "РАСКО" (лизингополучатель) заключили Договор финансовой аренды (лизинга) N N МФС/030/2007, предусматривающий передачу транспортных средств в соответствии со спецификацией, являющейся приложением к Договору, в лизинг ОАО "РАСКО" и обязанность последнего по уплате лизинговых и иных указанных в Договоре платежей.

05.09.2007 г. между ответчиками заключено Соглашение о поручительстве N МФС-П/030/2007, в соответствии с которым Общество обязуется перед ООО "МАН ФАЙНЕНШИАЛ СЕРВИСЕС" отвечать за исполнение любых денежных обязательств ОАО "РАСКО" по Договору. Объем ответственности поручителя ограничен максимальной суммой, эквивалентной 192 302,99 евро, которая пропорционально уменьшается по мере исполнения лизингополучателем или Обществом требований кредитора, возникающих из Договора.

Фирма, ссылаясь на то, что Соглашение заключено бывшим генеральным директором не в интересах Общества с превышением должностных полномочий, определенных уставом Общества и трудовым договором и является недействительным в силу положений статьи 10, пункта 1 статьи 53, статей 173, 174 и пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Статьей 174 ГК РФ установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что отсутствуют основания для признания Соглашения недействительным по указанным истцом основаниям.

Доводы истца о заключении Соглашения генеральным директором Общества в своих интересах не подтверждены какими-либо доказательствами.

Отсутствуют в деле и доказательства того, что вышеупомянутые действия совершены исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также доказательств злоупотребления правом в иных формах. При таких обстоятельствах оснований для применения к спорным правоотношениям норм статьи 10 ГК РФ не имеется.

Из положений статей 173, 174 ГК РФ следует, что названные нормы применимы к тем случаям, когда цели деятельности юридического лица и полномочия его органа определенно ограничены учредительными документами.

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения этих норм (пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

Извлечение прибыли является целью деятельности любой коммерческой организации (статья 50 ГК РФ), к числу которых относится и Общество, наделенное в соответствии с пунктом 1 статьи 49 ГК РФ возможностью иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Таким образом, определение в разделе 2 устава Общества целей и видов осуществляемой Обществом деятельности не является установлением каких-либо ограничений.

Статьей 4 Устава Общества определены цели и предмет его деятельности, перечень которых не является исчерпывающим. Поскольку таких ограничений не установлено, оспариваемое соглашение не может быть признано недействительным на основании ст. 173 ГК РФ. Оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Полномочия Середохо В.А. как единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества на момент заключения оспариваемого Соглашения никем не оспорены. Заключение всякого рода сделок отнесено к компетенции генерального директора пунктом 10.3 устава Общества.

Раздел 10 устава Общества, на который ссылается Фирма, не содержит определенных ограничений полномочий единоличного исполнительного органа данного юридического лица.

Кроме того, истцом не доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В то же время истец, являясь единственным акционером ОАО "Морской завод Алмаз", должен был знать о наличии у своего Общества данной сделки 2007 года, проверяя отчетность Общества и участвуя в ежегодных собраниях акционеров в силу требований Федерального Закона "Об акционерных обществах".

Сделка является оспоримой, в срок, предусмотренный законом, истец с иском о ее недействительности не обращался. Возражения ответчика относительно недействительности сделки были заявлены ОАО "Морской завод Алмаз" при рассмотрении дела N А40-42258/10-11-320 и рассмотрены судами трех инстанций. Возражения ответчика признаны несостоятельными. Иных оснований для признания Соглашения о предоставлении поручительства от 05.09.2007 г. N МФС-П/030/2007 истец не приводит.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований отказано обоснованно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2012 г. по делу N А56-66286/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Н.В. Аносова М.А. Шестакова