Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2012 г. N 15АП-8411/12

город Ростов-на-Дону

16 августа 2012 г.

дело N А32-49316/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Герасименко А.Н.,

судей Стрекачёва А.Н., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Емельяновой А.Н.,

при участии:

от ЗАО "Экологическое научно-производственное предприятие "Сириус": Цапкова Ю.Е., представитель по доверенности от 01.04.2010,

от ОАО "Краснодарагроснаб-2": Матвеев Р.П., представитель по доверенности от 20.04.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Краснодарагроснаб-2" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2012 по делу N А32-49316/2011 по иску закрытого акционерного общества "Экологическое научно-производственное предприятие "Сириус" к ответчику открытому акционерному обществу "Краснодарагроснаб-2" о взыскании задолженности, принятое в составе судьи Мазуренко М.А.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Экологическое научно-производственное предприятие "Сириус" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу "Краснодарагроснаб-2" (далее - ответчик) о взыскании 967 000 рублей задолженности.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2012 г. взыскано с открытого акционерного общества "Краснодарагроснаб-2" в пользу закрытого акционерного общества "ЭНПП СИРИУС" 967 000 рублей задолженности. С открытого акционерного общества "Краснодарагроснаб-2" в доход федерального бюджета взыскано 22 340 рублей государственной пошлины.

Решение мотивировано тем, что признание договора купли-продажи N 30/04-04 нежилых помещений от 26.04.2004 г. недействительным, и, соответственно недействительность условия об уменьшении задолженности ответчика на сумму 967 000 рублей, возникшей на основании договора цессии от 18.09.2002 г. с КАКБ "Югбанк", не меняет имущественного положения сторон. Суд пришел к выводу о том, что истцом не пропущен трехгодичный срок исковой давности, поскольку стороны прервали срок исковой давности по кредитному договору от 21.09.2001 N 03, заключив договор от 26.04.2004, общество "Сириус" не могло заявить требование о возврате денежных средств, уплаченных по недействительной сделке, ранее 30.12.2008 - даты постановления суда апелляционной инстанции по делу N А32-10092/2008-53/122, которым признано недействительным зарегистрированное за обществом "Сириус" право собственности и аннулированы соответствующие записи в реестре.

Открытое акционерное общество "Краснодарагроснаб-2" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило решение суда отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ОАО "Краснодарагроснаб-2" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить.

Представитель ЗАО "Экологическое научно-производственное предприятие "Сириус" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18 сентября 2002 года ОАО Краснодарский акционерно-коммерческий банк "Югбанк" (цедент) и ЗАО "ЭНПП СИРИУС" (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к ОАО "Краснодарагроснаб-2" (заемщик), по кредитному договору от 21.09.2001 N 03, заключенному между цедентом и заемщиком, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств (уступка прав по договорам ипотеки) и другие связанные с указанными требованиями, в том числе право на неуплаченные срочные проценты и судебные издержки. Общая сумма требований на дату заключения договора составила 3 581 924 рубля 04 копейки. Данные права требования передаются в связи с исполнением цессионарием по договору поручительства от 11.06.2002 своей обязанности по погашению основного долга, срочных процентов и судебных расходов, вызванных неисполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

В пункте 3 договора стороны определили сумму передаваемого требования в размере - 3 581 924 рубля 04 копейки:

- 3 469 456 рублей в погашение кредита;

- 82 758 рублей 04 копейки уплаченные проценты;

- 29 710 рублей государственная пошлина.

07.04.2004 между ОАО "Краснодарагроснаб - 2" (продавец) и ЗАО "КЭНПП СИРИУС" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 23/04-04 нежилых помещений N 7 (20,5 кв. м.), N 8 (10,6 кв. м.) и N 9 (22,8 кв. м.), находящихся на втором этаже административного здания, расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. Щорса, 50, лит. "А".

16.04.2004 между ОАО "Краснодарагроснаб - 2" (продавец) и ЗАО "КЭНПП СИРИУС" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 25/04-04 нежилых помещений N 10 (50,7 кв. м.), N 11 (17,0 кв. м.) в том же здании.

Сторонами были подписаны акты приема-передачи помещений от 31.08.2004 г., в последующем ЗАО "КЭНПП СИРИУС" зарегистрировало за собой право собственности на помещения, являвшиеся объектами купли-продажи.

26.04.2004 между ОАО "Краснодарагроснаб - 2" (продавец) и ЗАО "ЭНПП СИРИУС" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 30/04-04 нежилых помещений N 1 (15,3 кв. м), N 2 (3,0 кв. м) и N 3 (6,9 кв. м), N 4 (10,8 кв. м), N 5 (11,7 кв. м), N 6 (13,2 кв. м), N 12 (35,0 кв. м), N 13 (34,1 кв. м) и N 14 (44,0 кв. м), расположенных в г. Краснодаре, ул. Щорса, 50, лит. "А" (л.д. 8 - 9 том 1).

Сторонами был подписан акт приема-передачи помещений от 27.04.2004, ЗАО "ЭНПП СИРИУС" зарегистрировало за собой право собственности на помещения, являвшиеся объектами купли-продажи.

Цена объекта согласована в п. 3.1 договора в размере 967 000 рублей.

Пунктом 4 договора N 30/04-04 установлено, что на момент подписания договора сумма задолженности ОАО "Краснодарагроснаб - 2" перед ЗАО "ЭНПП СИРИУС" на основании договора уступки права требования от 18.09.2002 г., заключенного между Краснодарским акционерно-коммерческим банком "Югбанк" и ЗАО "ЭНПП СИРИУС", составляет 3621199 руб. 77 коп.

В пунктах 4.2, 4.3 договора предусмотрено, что в счет погашения задолженности по договору уступки права требования от 18.09.2002 г. ОАО "Краснодарагроснаб - 2" передает в собственность ЗАО "ЭНПП СИРИУС" недвижимое имущество, указанное в п. 1.1 настоящего договора; после вступления в силу настоящего договора (государственной регистрации) задолженность ОАО "Краснодарагроснаб - 2" перед ЗАО "ЭНПП СИРИУС" по договору уступки права требования от 18.09.2002 г. уменьшается на 967 000 руб.

Таким образом, оплата имущества денежными средствами в размере 967 000 руб. ЗАО "ЭНПП СИРИУС" не производилась, расчет за переданные истцу объекты должен был быть произведен путем проведения зачета и уменьшения задолженности ответчика, возникшей перед КАКБ "Югбанк" и переданной истцу по договору цессии от 18.09.2002 г.

В материалы дела не представлены доказательства уплаты истцом денежных средств в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи N 30/04-04 от 26.04.2004 г.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.11.2005 по делу N А32-10165/2005-47/186 договоры N23/04-04 от 16.04.2004, N25/04-04 от 16.04.2004 и N30/04-04 от 26.04.2004 признаны недействительными по иску Авраменко Н. Н.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2008 г. по делу N А32-10092/2008 по иску ОАО "Краснодарагроснаб-2" признано недействительным зарегистрированное право собственности закрытого акционерного общества "Экологическое научно-производственное предприятие Сириус" на указанные нежилые помещения на основании указанных выше договоров купли-продажи недвижимости, признанных недействительными решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.11.2005 по делу N А32-10165/2005-47/186, аннулированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационные записи.

В рамках дела N А32-7123/2009 ЗАО "ЭНПП Сириус" обратилось с иском к ОАО "Краснодарагроснаб-2" о взыскании 1 286 601,69 руб., в том числе 967 000 руб. неосновательного обогащения, 319 601,69 руб. процентов за период с 23.03.2006 г. по 23.03.2009 г. Требовании были заявлены на основании договора купли-продажи от 26.04.2004 г. N30/04-04.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.010.2009 г. по делу N А32-7123/2009, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований отказано. Решение мотивировано тем, что о нарушении своего права в результате неприменения последствий недействительности сделки, истцу стало известно со дня принятия решения суда от 24.11.2005 г. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества. Иск подан 20.03.2009 г., ввиду чего истцом пропущен срок исковой давности, установленный ст.196 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции по делу N А32-7123/2009 установил, что поскольку истцом не было получено имущество в фактическое владение после подписания акта приема-передачи от 27.04.2004 г. по сделке - договору купли-продажи от 26.04.2004 г. N30/04-04, срок исковой давности необходимо исчислять с даты вступления договора в силу (даты государственной регистрации), т.е. с 22.09.2004 г.

Истец, полагая, что признание договора купли-продажи N 30/04-04 нежилых помещений от 26.04.2004 г. недействительным, и, соответственно недействительность условия об уменьшении задолженности ответчика на сумму 967000 руб., возникшей на основании договора цессии от 18.09.2002 г. с КАКБ "Югбанк", не меняет имущественного положения сторон, поскольку не порочит указанного договора цессии, обратился с настоящим иском в суд.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд руководствовался следующим.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как верно установлено судом, оплата имущества денежными средствами в размере 967 000 руб. ЗАО "ЭНПП СИРИУС" не производилась, первичные бухгалтерские документы, подтверждающие осуществление зачета уменьшение размера задолженности ответчика также отсутствуют.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске

По смыслу части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации критерием для определения дня, с которого начинается исчисление срока исковой давности, считается не только осведомленность лица о нарушении его права, но также и то, когда лицо должно было узнать о нарушении своего права, т.е. закон возлагает ответственность на участников гражданского оборота за не проявление ими заботливости в защите своих прав.

Истечение срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При рассмотрении дела N А32-10092/2008-53/122, имеющего преюдициальное значение в силу ст. 69 АПК РФ, по иску ОАО "Краснодарагроснаб - 2" к ЗАО "ЭНПП СИРИУС" о признании недействительным права собственности, зарегистрированного на основании договоров купли-продажи N 23/04-04 от 07.04.2004, N 25/04-04 от 16.04.2004, N 30/04-04 от 26.04.2004 на нежилые помещения расположенные по адресу: г. Краснодар, ул. Щорса, 50, лит. "А", 2 этаж, судом апелляционной инстанции установлено, что после заключения указанных договоров купли-продажи помещения остались во владении продавца (ОАО "Краснодарагроснаб-2"). Регистрация права собственности ЗАО "ЭНПП СИРИУС" на нежилые помещения произведена на основании недействительных сделок, признанных таковыми решением суда от 24.11.2005 г. Будучи информированным о недействительности сделок и при отсутствии фактического владения объектами сделки, ответчик имел реальную возможность требовать от истца возврата уплаченных во исполнение сделок сумм и признании недействительным проведенного зачета.

Таким образом, истец, действуя разумно и добросовестно, должен был принять меры к получению имущества либо восстановлению и взысканию задолженности по договору уступки требования (цессии) N 1 от 18.09.2002 г., после признания недействительной сделки купли-продажи от 26.04.2004 N 30/04-04.

Срок исковой давности в данном случае необходимо исчислять с 24.11.2005 - даты судебного акта, которым признана недействительной сделка.

Учитывая изложенное, срок исковой давности по заявленному требованию истек 24.11.2008 г., иск подан 26.12.2011 г., т.е. с пропуском срока исковой давности, установленного ст.196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не принимает во внимание ссылку истца судебный акты по делу N А32-7122/2009 и вывод суда первой инстанции о необходимости исчисления трехгодичного срока исковой давности с 30.12.2008 г., поскольку указанные судебный акты приняты исходя из конкретных обстоятельств дела отличных от обстоятельств, установленных по настоящему делу, так как в рамках дела А32-7122/2009 было установлено истцом в действительности были уплачены денежные средства по договору купли-продажи недвижимости, а в рамках настоящего дела взыскивается задолженность, право требования, которой возникло на основании договора уступки права требования от 18.09.2002 г.

При этом суд первой инстанции не правильно применяет трехгодичный срок исковой давности с 30.12.2008 г. поскольку в Постановлении Президиума ВАС РФ N 5243/2010 по делу А32-7122/2009, указано, на возможность исчисления именно годичного срока исковой давности по п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ с 30.12.2008 г., даты полного текста Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2008 г. по делу N А32-10092/2008 г, которым признано недействительным зарегистрированное за обществом "СИРИУС" право собственности и аннулированы соответствующие записи в реестре, в связи с тем, что в рамках дела А32-10165/2005 не были применены последствия недействительной сделки, то на момент подачи искового заявления (26.12.2011) годичный срок давности для применения последствий недействительной сделки в виде восстановления права требования, в связи с необоснованным уменьшением задолженности при проведении зачета истек 30.12.2009 г.

Учитывая изложенное, решение суда от 21.05.2012 надлежит отменить, в удовлетворении иска отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой и апелляционной инстанции надлежит отнести на ЗАО "ЭНПП СИРИУС".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2012 по делу N А32-49316/2011 отменить в удовлетворении иска закрытого акционерного общества "ЭНПП СИРИУС" отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "ЭНПП СИРИУС" в доход федерального бюджета 22 340 рублей государственной пошлины.

Взыскать с закрытого акционерного общества "ЭНПП СИРИУС" в пользу открытого акционерного общества "Краснодарагроснаб-2" 2000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.Н. Герасименко

Судьи

А.Н. Стрекачёв Н.В. Сулименко