Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2012 г. N 17АП-6921/12

г. Пермь

20 августа 2012 г.

Дело N А60-619/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р. А.,

судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шайхутдиновой Г.А.,

при участии:

от истца, ОАО "Уральский Транспортный банк", Буренков И.Г., доверенность от 15.03.2012, паспорт,

от ответчика, Гариста Павла Леонидовича, Тренихин А.Г., доверенность от 11.04.2012, паспорт,

в отсутствие представителей иных ответчиков, третьих лиц

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, ОАО "Уральский Транспортный банк",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 мая 2012 года, принятое судьей Федоровой Е.Н.,

по делу N А60-619/2012

по иску ОАО "Уральский Транспортный банк" (ОГРН 1026600001779, ИНН 6608001305)

к Мануйлову Андрею Николаевичу, Мануйлову Данилу Андреевичу, Гаристу Павлу Леонидовичу

третьи лица: ООО "УралКровля" (ОГРН 1046603145599, ИНН 6659105214), ООО Уральский центр "Технология кровли" (ОГРН 1026602315442, ИНН 6658151472), ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003), нотариус города Екатеринбурга Свердловской области Богодист Марина Юрьевна, Межрайонный отдел по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Свердловской области

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

установил:

ОАО "Уральский транспортный банк" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Мануйлову Андрею Николаевичу и Мануйлову Данилу Андреевичу с иском о признании ничтожным договора купли-продажи доли в размере 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уральский центр "Технология кровли" от 21.12.2010 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность Мануйлова Андрея Николаевича доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уральский центр "Технология кровли".

Определением суда от 13.01.2012 исковое заявление принято к производству; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Уральский центр "Технология кровли", общество с ограниченной ответственностью "Уралкровля", Инспекция Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга Свердловской области, нотариус г.Екатеринбурга Свердловской области Богодист Марина Юрьевна. Делу присвоен N А60-619/2012.

Определением суда от 02.03.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гарист Павел Леонидович и Управление Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области Межрайонный отдел по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Свердловской области.

Кроме того, ОАО "Уральский транспортный банк" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Мануйлову Данилу Андреевичу и Гаристу Павлу Леонидовичу о признании ничтожным договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уральский центр "Технология кровли" от 16.09.2011 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность Мануйлова Данилы Андреевича доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уральский центр "Технология кровли". В суде апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что в дате названного договора имеется опечатка: фактически имелся ввиду договор от 08.09.2011.

Определением суда от 01.03.2012 исковое заявление принято к производству; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Уральский центр "Технология кровли", Инспекция Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга Свердловской области. Делу присвоен N А60-10980/2012.

11.04.2012 определением суда указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен N А60-619/2012.

Решением суда от 04.05.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, заявленные требования удовлетворить. В апелляционной жалобе истец ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. В обоснование доводов о ничтожности договоров указывает, что они были заключены в нарушение ст.80 ФЗ "Об исполнительном производстве". Полагает, что имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что отчужденная Мануйловым А.Н. доля в уставном капитале общества является единственным имуществом должника, за счет которого могут быть удовлетворены требования банка. В связи с этим ответчик является заинтересованным лицом в предъявлении настоящих исков.

В суде апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель Гариста П.Л. в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с апелляционной жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

Иные участвующие в деле лица отзывы на жалобу не представили, представителей в судебное заседание не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст.123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, Мануйлов А.Н. являлся единственным участником ООО "Уральский центр "Технология кровли", ему принадлежало 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 12 000 руб.

31.05.2005 между ОАО "Уральский транспортный банк" и ООО "Уральский центр "Технология кровли" заключен кредитный договор N 166-05, по которому ООО "Уральский центр "Технология кровли" получило кредит 10 000 000 руб. под 18% годовых.

В этот же день, 31.05.2005, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по вышеназванному кредитному договору между ОАО "Уральский транспортный банк" и Мануйловым А.Н. был заключен договор поручительства.

Решением Ревдинского городского суда Свердловской области от 20.12.2007 по гражданскому делу N 2-852/2007 взыскано в пользу истца солидарно с ООО "Уральский центр "Технология кровли" и Мануйлова А.Н., как поручителя, 10 215 458 руб. 20 коп. основного долга по кредиту и процентов; обращено взыскание на заложенное имущество (л.д.42-45, т.1).

16.07.2008 судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Свердловской области Шульпиным В.С. вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства N 62/8002/462/8/2008 в отношении Мануйлова А.Н. и обращено взыскание на заложенное имущество (л.д.46, т.1).

26.11.2010 постановлением судебного пристава-исполнителя N 3969 наложен запрет инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга вносить изменения в учредительные документы юридического лица ООО "Уральский центр "Технология кровли" (л.д.54-55, т.1).

13.12.2010 был снят арест с доли в уставном капитале ООО "Уральский центр "Технология кровли" и снят запрет на внесение изменений в сведения об юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц, о чем судебным приставом исполнителем Козловым Д.В. вынесено постановление N 3969-са (л.д.61-62. Т.1).

21.12.2010, после снятия ареста с доли в уставном капитале ООО "Уральский центр "Технология кровли", Мануйлов А.Н. заключил нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества с Мануйловым Д.А., изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц.

08.09.2011 Мануйлов Д.А. заключил нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Уральский центр "Технология кровли" с Гаристом П.Л., который в настоящее время является участником общества.

Решением Кировского районного суда Г.Екатеринбурга от 12.09.2011 по делу N 2-4617/6199(11), оставленным без изменения определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 29.11.2011, признано незаконным и отменено постановление судебного пристава исполнителя Козлова Д.В. N 3969-са от 13.12.2010.

Ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уральский центр "Технология кровли" от 21.12.2010, заключенного между Мануйловым А.Н. и Мануйловым Д.А., и, как следствие, на ничтожность последующей сделки от 08.09.2011 между Мануйловым Д.А. и Гаристом П.Л. по отчуждению 100% доли в уставном капитале общества, как заключенных в период, когда на долю в уставном капитале общества был наложен арест, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался статьями 11, 12 и 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что ОАО "Уральский транспортный банк" не является стороной оспариваемых им договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уральский центр "Технология кровли" и требование истца о применении последствий недействительности сделок не направлено на восстановление его права по взысканию задолженности по решению Ревдинского городского суда Свердловской области от 20.12.2007.

На дату заключения договора купли-продажи доли от 21.12.2010 постановление судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на долю было им отменено.

Таким образом, 21.12.2010, на момент совершения оспариваемой сделки, Мануйлов А.Н. знал о снятии ареста с доли в уставном капитале общества "Уральский центр "Технология кровли" с 13.12.2010, какой-либо запрет на распоряжение этой долей по состоянию на 21.12.2010 отсутствовал, в силу чего Мануйлов А.Н. вправе был распоряжаться этой долей.

Последующее признание судом указанного постановления незаконным само по себе не свидетельствует о незаконности сделки, совершенной в период действия постановления о снятии запрета на отчуждение доли, поскольку истец не доказал, что оспариваемая сделка совершена Мануйловым А.Н. в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что действия Мануйлова А.Н. направлены по сокрытие имущества, на которое возможно обращение взыскания.

Как правильно указал суд первой инстанции, исходя из системного толкования пунктов 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статье Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Вместе с тем, исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что истец не является стороной оспариваемого договора, подлежит отклонению довод жалобы о ничтожности договора со ссылкой на его заключение в нарушение ст.80 ФЗ "Об исполнительном производстве".

По правилам пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Оспаривая вывод о незаинтересованности банка в предъявлении настоящего иска, истец указывает, что удовлетворение заявленных им требований создает возможность последующего погашения задолженности по кредитному договору от 31.05.2005 N 166-05 перед ним в результате возможной реализации возвращенной Мануйлову А.Н. доли в уставном капитале общества "Уральский центр "Технология кровли" в результате применения последствий недействительности ряда оспариваемых по настоящему делу сделок. При этом истец не претендует на право собственности или иные права в отношении доли в уставном капитале ООО "Уральский центр "Технология кровли". Следовательно, само по себе удовлетворение требований по настоящему иску не приведет к восстановлению прав банка. Таким образом, банк не может быть признан тем заинтересованным лицом, по иску которого может быть удовлетворено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Также суд первой инстанции правомерно, сославшись на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, указал, что доля в уставном капитале ООО "Уральский центр "Технология кровли" в результате ее последующего отчуждения находится во владении последнего приобретателя Гариста П.Л., в связи с чем судебная защита возможна только путем предъявления виндикационного иска к последнему владельцу доли.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" суда разъяснено, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств того, что Гарист П.Л. действовал недобросовестно при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уральский центр "Технология кровли", что он был осведомлен об аресте этой доли на момент заключения договора купли-продажи суду не представлено.

Отказывая в иске, суд первой инстанции также исходил из того, что истец не представил доказательств того, что отчужденная Мануйловым А.Н. доля в уставном капитале ООО "Уральский центр "Технология кровли" является единственным имуществом, за счет которого возможно погашение задолженности перед банком. При этом суд исходил из того, что исполнение кредитного обязательства было обеспечено не только поручительством Майнулова А.Н., но и залогом движимого и недвижимого имущества ООО "Уральский центр "Технология кровли".

Фактически все доводы апелляционной жалобы приводились истцом в суде первой инстанции, были исследованы и обоснованно им отклонены.

Решение соответствует закону, оснований для его отмены нет.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 мая 2012 года по делу N А60-619/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

М.Н. Кощеева О.В. Суслова