Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2012 г. N 09АП-22244/12

г. Москва

23 августа 2012 г.

N А40-38932/12-113-369

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.

судей: Кузнецовой И.И., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Меньшиковой К.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Аптеки 36,6" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 июня 2012 года по делу N А40-38932/12-113-369, принятое судьей Коротковой Е.Н. по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТК ПродИнко" (ОГРН 5077746340183, 123056, г. Москва, ул. Б. Грузинская, д.60, стр.1) к Закрытому акционерному обществу "Аптеки 36,6" (ОГРН 1027739854670, 111250, г. Москва, ул. Красноказарменная, д.14, корп. "К-Ж", стр.1) о взыскании 2 477 429 руб. 10 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещён;

от ответчика - не явился, извещён.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТК ПродИнко" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Аптеки 36,6" о взыскании 2409694 руб. 83 коп. задолженности по договору поставки N 244/0910-8 от 01.09.2010.

При этом, истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате поставленного товара.

Решением от 13.07.2012 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования в полном объёме, признав их подтверждёнными материалами дела.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, а производство по делу прекратить ссылаясь на подписание спорного договора со своей стороны неуполномоченным лицом, что является основанием для признания данной сделки недействительной в предусмотренном статьёй 174 Гражданского кодекса Российской Федерации порядке.

Представители сторон для участия в судебном заседании не явились, извещены о месте и времени его проведения надлежащим образом.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

В соответствии с положениями статей 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно материалам дела, сторонами был заключен договор поставки N 244/0910-8 от 01.09.2010, в соответствии с пунктом 1.1. которого в течение срока действия настоящего договора истец (поставщик) по заявкам ответчика (покупателя) обязался осуществлять производство и поставку товаров под товарным знаком "36,6" (далее продукция), а ответчик обязался принимать, и оплачивать продукцию поставщика в порядке и на условиях, установленных договором.

Надлежащее исполнение истцом своих обязательств по поставке товара подтверждено представленными в материалы дела товарными накладными N ПР-005280 от 03.10.2011, N ПР-005280 от 03.10.2011, N ПР-005279 от 03.10.2011, N ПР-005574 от 21.10.2011, N ПР-005575 от 21.10.2011, N ПР-005900 от 11.11.2011, N ПР-005899 от 11.11.2011, подписанными сторонами и заверенными их печатями.

В соответствии с пунктом 6.1. договора стоимость единицы продукции с учетом НДС указывается в Приложении N 1 к настоящему договору. Общая стоимость партии продукции указывается в соответствующих товарных накладных и счетах-фактурах.

В силу положений пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 6.3. договора ответчик обязался оплатить сумму в размере 100% от стоимости партии продукции в течение 45 календарных дней с даты поставки продукции на склад ответчика.

Из содержания части 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьёй 314 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с законом, иными нормативно-правовыми актами и условиями обязательства, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции. объём непогашенной ответчиком задолженности по оплате поставленного товара составил 2409694 руб. 83 коп. Каких-либо доказательств оплаты товара в полном объёме представитель ответчика при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций не представил.

Таким образом, доводы заявителя жалобы о том, что сумма подлежащей взысканию задолженности не была выверена сторонами не нашли своего документального подтверждения в материалах дела.

С учётом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск в полном объёме, а каких-либо доказательств обратного заявителем жалобы не представлено.

Доводы ответчика о недействительности спорного договора по предусмотренным положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основаниям в связи с его подписанием со стороны ответчика неуполномоченным лицом, при отсутствии предусмотренного положениями пункта 11.2.20 устава общества решения собрания участников общества об одобрении указанной сделки, подлежат отклонению как несостоятельные, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ" требования о признании недействительной ничтожной сделки могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес по делу. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу статьи 174 Кодекса является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица, в том числе учредители (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

При этом, доказательства предъявления иска о признании спорного договора поставки недействительным, ответчик не представил.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 июня 2012 года по делу N А40-38932/12-113-369 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

В.С. Гарипов И.И. Кузнецова