Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2012 г. N 10АП-5438/12

г. Москва

21 августа 2012 г.

Дело N А41-44462/09

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Быкова В.П., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Шакировым Н.Ш.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "СТБ-Строй инжиниринг" Сливкина Н.А. - представители не явились, извещены надлежащим образом,

от ОАО "Машлизинг" - представители не явились, извещены надлежащим образом,

от ООО "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" - представители не явились, извещены надлежащим образом.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" на определение Арбитражного суда Московской области от 04.05.2012 по делу N А41-44462/09, принятое судьей Солодиловым А.В., по заявлению ООО "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании ООО "СТБ-Строй инжиниринг" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением от 31.03.2010 в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СТБ-Строй инжиниринг" (далее - общество "СТБ-Строй инжиниринг", должник) включено требование открытого акционерного общества "Машлизинг" (далее - общество "Машлизинг") на сумму 3 886 325 рублей 24 копейки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2010 общество "СТБ-Строй инжиниринг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Сливкина Наталья Александровна.

31.12.2012 общество с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" (далее - общество "СКФ "Стройком") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене кредитора - общества "Машлизинг" (л.д. 3).

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.05.2012 в удовлетворении заявления отказано (л.д. 45-46).

Не согласившись с указанным судебным актом, общество "СКФ "Стройком" подало апелляционную жалобу, в которой просило определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в отсутствие представителей конкурсного управляющего общества "СТБ-Строй инжиниринг" Сливкина Н.А., общества "Машлизинг", общества "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 21.03.2008 между обществом "Машлизинг" (продавец), обществом с ограниченной ответственностью "Балтийская лизинговая компания" (далее - общество "Балтийская лизинговая компания") (покупатель) и обществом "СТБ-Строй инжиниринг" (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи N БЛК-97-ДКП/08 (л.д. 29-31).

В соответствии с пунктом 1.1 данного договора продавец обязуется передать в собственность покупателя буровую установку ECOdrill 14-SV, спецификация, комплектация и технические характеристики которой указаны в приложении N 1, покупатель обязуется оплатить, а лизингополучатель принять оборудование на условиях договора.

Согласно договору от 24.09.2008 N БЛК-97/08, заключенному между обществом "Балтийская лизинговая компания" (первый должник) и обществом "СТБ-Строй инжиниринг" (новый должник), последний принял на себя обязательство по погашению долга по договору от 21.03.2008 N БЛК-97-ДКП/08 в размере 4 140 000 рублей (л.д. 33-34).

Определением от 31.03.2010 в реестр требований кредиторов общества "СТБ-Строй инжиниринг" включено требование общества "Машлизинг" в размере 3 886 325 рублей 24 копейки.

30.04.2010 между обществом "СКФ "Стройком" и обществом "Машлизинг" заключен договор купли-продажи, уступки прав требования и перевод долга, по условиям которого последнее уступило обществу "СКФ "Стройком" право на получение задолженности по договору о переводе долга от 24.09.2008 N БЛК-97/08 (л.д. 4-7).

Ссылась на данное обстоятельство, общество "СКФ "Стройком" обратилось в Арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - общества "Машлизинг" на его правопреемника - общества "СКФ "Стройком" в реестр требований кредиторов.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, исходил из отсутствия оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции обоснованными и правомерными.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров.

Юридические лица свободны в заключении договора. По общему правилу условия договора определяются по усмотрению сторон (пункты 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 11. 6 договора купли-продажи от 21.03.2008 N БЛК-97-ДКП/08, ни одна из сторон не имеет права передать третьим лицам исполнение данного договора без письменного разрешения на то другой стороны. Нарушения этого условия одной из сторон дает другой стороне право расторгнуть данный договор в одностороннем порядке.

В нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств получения согласия должника - общества "СТБ-Строй инжиниринг" на уступку права требования. Таких доказательств также не представлено в суд апелляционной инстанции.

Таким образом, договор от 30.04.2010 противоречит пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и условию, согласованному сторонами в пункте 11.6 договора от 21.03.2008 N БЛК-97-ДКП/08.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявления общества "СКФ "Стройком" о процессуальном правопреемстве не имеется.

Ссылка общества "СКФ "Стройком" на то, что согласно пункту 11. 6 договора от 21.03.2008 N БЛК-97-ДКП/08, стороны не имеют права передавать без взаимного письменного согласия третьим лицам исполнение данного договора, а не права требования, отклоняется.

Исполнение договора предполагает наличие прав по договору и выполнение сторонами всех обязанностей, в том числе по принятию денежного вознаграждения.

Уступка права требования предполагает перевод обязанностей по принятию денежного вознаграждения и требование его выплаты в случае нарушения обязательств со стороны должника.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 4 мая 2012 года по делу N А41-44462/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

В.П. Быков С.В. Мальцев