Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2012 г. N 18АП-7486/12

г. Челябинск

23 августа 2012 г.

Дело N А76-25046/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Махровой Н.В., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шармановой М.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская НефтеГазоСтроительная Компания" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2012 по делу N А76-25046/2011 (судья Бесихина Т.Н.).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Уральская НефтеГазоСтроительная Компания" (далее - ООО "УНГСК", истец) (г. Челябинск, ОГРН 1077450004070) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к "Кредит Урал Банк" открытое акционерное общество (далее - "КУБ" ОАО, ответчик) (г. Магнитогорск, ОГРН 1027400000638) с исковым заявлением об истребовании паспортов транспортных средств на транспортные средства - Nissan PATROL 3.0D WAGON ELEGANCE VT 2007 г. и Патриот Comfort 2007 г. (т.1 л.д.6-8).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 398, 456, 463 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АвтоЛизинг" (далее - ООО "АвтоЛизинг", третье лицо) (г. Магнитогорск, ОГРН 1047420007909) (т.1 л.д.1-5).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07 июня 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано (т.2 л.д.134-142).

Не согласившись с решением арбитражного суда, истец обжаловал его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе ООО "УНГСК" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (т.3 л.д.2-4).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что подписание сторонами акта о приеме-передаче объектов основных средств свидетельствует о переходе права собственности к ООО "УНГСК", что ответчиком не оспаривалось. Считает, что при вынесении решения судом не принято во внимание соглашение об отступном, заключенное 16.06.2011 между "КУБ" ОАО и ООО "АвтоЛизинг". В соответствии с указанным соглашением с предоставлением отступного прекращаются обязательства по кредитному договору от 21.12.2007 N 1225, следовательно, оснований для удержания паспортов транспортных средств у ответчика не имеется.

Отзывы на апелляционную жалобу ответчик и третье лицо не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "АвтоЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Зарубежгазстрой" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 17.05.2007 N L-102 (т.1 л.д.12-16), по условиям которого по заявлению лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести у продавца и передать во временное владение и пользование на условиях договора в качестве предмета лизинга транспортные средства: Nissan PATROL 3.0D WAGON ELEGANCE VT 2007 г. и Патриот Comfort 2007 г. (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора предмет лизинга передается в лизинг на 36 месяцев, начиная со дня подписания передаточного акта.

В порядке, предусмотренном пунктом 3.1 договора, общая сумма лизинговых платежей закреплена в графике лизинговых платежей (приложение N 1) (т.1 л.д.15-16).

В силу пункта 6.1 договора лизингодатель сохраняет право собственности на предмет лизинга в течение срока действия договора до передачи права собственности лизингополучателю, при этом лизингодатель гарантирует, что предмет лизинга не будет отчужден в течение срока действия настоящего договора.

Право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после выплаты лизингополучателем всей суммы лизинговых платежей, предусмотренных настоящим договором (пункт 6.3 договора).

Во исполнение условий договора лизинга от 17.05.2007 N L-102 указанные в договоре транспортные средства были переданы лизингополучателю.

08.09.2009 стороны заключили соглашение об изменении договора лизинга от 17.05.2007 N L-102 (т.1 л.д. 70), в соответствии с пунктом 1 которого ООО "Зарубежгазстрой" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Стройгазконсалтинг - Урал", в результате чего стороны пришли к взаимному соглашению об изменении в договоре лизингополучателя с ООО "Зарубежгазстрой" на ООО "Стройгазконсалтинг - Урал". Ранее осуществленные платежи ООО "Зарубежгазстрой" засчитываются в пользу ООО "Стройгазконсалтинг-Урал".

Решением N 6 от 21.03.2011 ООО "Стройгазконсалтинг-Урал" переименовано ООО "УНГСК".

21.12.2007 между "Кредит Урал Банк" ОАО (банк) и ООО "АвтоЛизинг" (заемщик) заключен кредитный договор N 1225 (т.2 л.д.51-53), в обеспечение исполнения которого стороны заключили договор о залоге от 26.02.2008 N 1225 "а", согласно которому в залог переданы транспортные средства: Nissan PATROL 3.0D WAGON ELEGANCE VT 2007 г. и Патриот Comfort 2007 г., то есть имущество, являющееся предметом лизинга (т.2 л.д.46-50). Паспорта на указанные транспортные средства были переданы ООО "АвтоЛизинг" банку.

Обязательства по оплате лизинговых платежей истцом исполнены надлежащим образом, данное обстоятельство третьи лицом не оспаривается.

В связи с оплатой истцом лизинговых платежей и в соответствии с пунктом 6.3 договора лизинга от 17.05.2007 N L-102 предмет лизинга передан истцу в собственность по актам о приеме-передаче групп объектов основных средств от 28.02.2011 (т.1 л.д. 27-32).

Ссылаясь на исполнение обязательства по оплате лизинговых платежей и переход к нему права собственности на предмет лизинга, истец направил ответчику письмо от 23.08.2011 N 962, в котором просил передать паспорта транспортных средств для регистрации права собственности (т.1 л.д. 23-24).

Поскольку указанное требование ответчик не исполнил, ООО "УНГСК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что обязанность передать лизингополучателю предмет лизинга вместе с документами возложена на лизингодателя, паспорта транспортных средств находятся у "КУБ" ОАО на законном основании в связи с действием кредитного договора и заключенного в целях обеспечения его исполнения договора залога.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции при рассмотрении спора по существу, между истцом и третьим лицом сложились отношения, регулируемые положениями параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (финансовая аренда (лизинг)).

Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон "О финансовой аренде (лизинге)") права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

По условиям статей 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи.

В пунктах 3.1, 3.3, 3.4 договора стороны согласовали сумму лизинговых платежей и порядок их оплаты. В пункте 6.3 договора сторонами установлен порядок перехода права собственности на предмет лизинга.

Истцом лизинговые платежи оплачены в полном объёме, в соответствии с пунктом 6.3 договора лизинга предмет лизинга передан истцу в собственность по актам о приеме-передаче от 28.02.2011.

Согласно части 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю её принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 2.25 договора лизингодатель обязан по окончании действия настоящего договора, при условии выполнения лизингополучателем обязательства по оплате лизинговых платежей в полном объеме, передать предмет лизинга лизингополучателю по акту передачи основных средств вместе с документами, необходимыми для регистрации права собственности на них.

Таким образом, в соответствии с положениями части 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2.25 договора лизинга от 17.05.2007 N L-102, обязанность по передаче истцу документов, необходимых для регистрации права собственности на предмет лизинга, лежит на лизингодателе.

Паспорта транспортных средств, являющихся предметом лизинга, в соответствии с договором о залоге от 26.02.2008 N 1225 "а", заключённым лизингодателем с "Кредит Урал Банк" ОАО, были переданы лизингодателем банку.

Вместе с тем доказательств обращения истца к ООО "АвтоЛизинг" об исполнении лизингодателем положений части 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2.25 договора лизинга от 17.05.2007 N L - 102 и передачи истцу паспортов транспортных средств, необходимых для регистрации права собственности на них, в материалы дела не представлено.

Заявленные истцом исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении обязательства, возникшего на основании договора лизинга от 17.05.2007 N L-102, иных правовых оснований исковых требований, предъявленных к "КУБ" ОАО, истцом не указано.

Как следует из представленных доказательств, обязательства, обусловленные заключенным договором лизинга, между истцом и ответчиком отсутствуют, доказательства, свидетельствующие о наличии обязательственных правоотношений между сторонами в отношении спорных транспортных средств, в материалах дела также отсутствуют.

Поскольку "КУБ" ОАО не состоит в обязательственных отношениях с истцом, обязанности по передаче документов, необходимых для регистрации права собственности на спорные транспортные средства, у ответчика перед истцом не имеется, следовательно, основания для удовлетворения исковых требований по заявленным правовым основаниям отсутствуют.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции правомерно со ссылками на статьи 307, 309, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не принято во внимание соглашение об отступном, заключенное 16.06.2011 между "КУБ" ОАО и ООО "АвтоЛизинг", в соответствии с которым обязательства по кредитному договору от 21.12.2007 N 1225 прекратились, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку предоставлением отступного по указанному соглашению обязательства по погашению задолженности, образовавшейся на основании кредитного договора от 21.12.2007 N 1225, прекратились только в части (т.2 л.д.23-24).

Иные доказательства, подтверждающие исполнение третьим лицом обязательств по кредитному договору от 21.12.2007 N 1225, а равно прекращение договора о залоге транспортных средств по другим основаниям, в материалах дела отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2012 по делу N А76-25046/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская НефтеГазоСтроительная Компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

Н.В. Махрова Л.Л. Логиновских