Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2012 г. N 11АП-9496/12

гор. Самара

24 августа 2012 г.

Дело N А49-1306/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 21 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Акимовой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 августа 2012 года в зале N 6 помещения суда

апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Модуль" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 19 июня 2012 года, принятое по делу N А49-1306/2012, судья Гук Н.Е.

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Пензенская лизинговая компания" (ОГРН 1095809002849), гор. Пенза,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Модуль" (ОГРН 1065834000231), гор. Пенза,

с участием третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "РБА-Казань", гор. Казань,

о признании договора действующим

с участием в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы ООО "Модуль" - Сотников А.В. (удостоверение, доверенность),

от истца (заявителя) ООО "Пензенская лизинговая компания" - Воронов А.А. (доверенность),

от третьего лица - не явился (извещен).

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пензенская лизинговая компания" обратилось в арбитражный суд Пензенской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Модуль" о признании договора финансовой аренды (лизинга) N 110823/АГ от 17 августа 2011 года действующим. Требования заявлены на основании ст. ст. 12, 309, 310, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19 июня 2012 года исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Пензенская лизинговая компания" удовлетворены в полном объеме, договор финансовой аренды (лизинга) N 110823/АГ от 17 августа 2011 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Пензенская лизинговая компания" и Обществом с ограниченной ответственностью "Модуль", признан действующим. Кроме того, взыскано с Общества с ограниченной ответственностью "Модуль" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Пензенская лизинговая компания" расходы по уплате государственно пошлины в сумме 4 000 руб.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Пензенской области судебным актом Общество с ограниченной ответственностью "Модуль" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Пензенской области от 19 июня 2012 года по делу N А49-1306/2012 отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

При этом в жалобе заявитель указал, что в соответствии с п. 3.11. Правил предмет лизинга считается переданным Лизингополучателю во временное владение и пользование с момента подписания уполномоченными представителями сторон Акта приема-передачи. На сегодняшний день Акт приема-передачи сторонами не подписан и предмет лизинга ООО "Модуль" не передан.

Заявитель апелляционной жалобы также указывает, что истец ссылается на фактическую передачу предмета лизинга, которая подтверждается Актом приема-передачи от 26.08.2011 года, однако указанный акт не относится к Договору финансовой аренды (лизинга) N 110823/АГ, а является неотъемлемой частью Договора N 385/ПАП купли-продажи, стороной по которому ООО "Модуль" не является, что не влечет возникновения у него каких-либо прав или обязанностей. Доводы истца о том, что предмет лизинга передан ООО "Модуль", т.к. получен Худяковым И.В., который на момент получения состоял в трудовых отношениях с ООО "Модуль" и предмет лизинга на момент рассмотрения спора находится на территории ООО "Модуль", являются не состоятельными и не имеющими каких-либо правовых оснований. Худяков И.В. не имел доверенности от ООО "Модуль" и каких-либо иных правовых оснований для наделения его полномочиями совершать от имени ООО "Модуль" юридически или фактически значимые действия. ООО "Модуль" ни прямо, ни косвенно не выразило своего согласия с приемом предмета лизинга Худяковым И.В. Напротив, как следует из приемо-сдаточного акта от 26.08.2011 года Худяков И.В. при получении предмета лизинга был уполномочен и представлял интересы ООО "Пензенская лизинговая компания". Именно действуя в рамках выполнения поручения ООО "Пензенская лизинговая компания" и по его указаниям, предмет лизинга был Худяковым И.В. получен и доставлен на территорию ООО "Модуль" для его последующего хранения до момента регистрации в подразделении ГИБДД и передачи лизингополучателю по соответствующему акту. Подтверждением факта того, что предмет лизинга в установленном порядке не передан ООО "Модуль" является отсутствие его регистрации на момент рассмотрения спора в ГИБДД. В соответствии с п. 3.8. Правил лизинга оборудования приемка-передача предмета лизинга от лизингодателя лизингополучателю осуществляется после регистрации предмета лизинга в подразделении ГИБДД. Таким образом, предмет лизинга ни фактически, ни по акту ООО "Модуль" не передан.

Кроме того, заявитель в жалобе указывает на уклонение истца от передачи предмета лизинга ответчику во владение и пользование, на отсутствие у ответчика документов, достаточных для предоставления предмета лизинга в органы ГИБДД, подтверждающих право владения или пользования предметом лизинга.

В судебное заседание представитель ООО "Модуль" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил суд обратить особое внимание на заявление в государственную инспекцию (т. 2 л.д. 10), где указано, что паспорт транспортного средства получен.

Представитель ООО "Пензенская лизинговая компания" в судебном заседании просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 17 августа 2011 года между ООО "Пензенская лизинговая компания" (Лизингодатель) и ООО "Модуль" (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 110823/АГ, предметом которого является полуприцеп марки МАЗ 975800-2010. Предмет лизинга передается в лизинг ответчику на срок 29 месяцев. Общая сумма договора лизинга составляет 1 175 000 руб.

Данный договор является договором присоединения и заключен в соответствии с Правилами лизинга оборудования, автомототранспортных средств и самоходной техники, утвержденными Лизингодателем 18 апреля 2011 года.

В силу п. 1.3 договора лизинга все условия, прямо в нем не определенные, определяются в соответствии с Правилами, с которыми ООО "Модуль" ознакомлено в полном объеме до подписания договора и согласно с их положениями.

Согласно пунктам 2.2, 2.4 Правил, лизингодатель на основании заявки лизингополучателя, являющейся неотъемлемой частью договора лизинга, обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца на условиях договора купли-продажи, согласованных с лизингополучателем и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Предмет лизинга передается в лизинг с условием последующего его приобретения в собственность лизингополучателем в порядке и на условиях, установленных настоящими Правилами и договором лизинга.

По условиям п. 2.5 Правил лизингополучатель самостоятельно выбирает продавца и предмет лизинга.

Согласно п. 8.1 договора лизинга, ООО "Модуль" перед его подписанием получило копию Правил и знает, на каких условиях заключается договор лизинга.

Ответчик направил в адрес истца заявку на приобретение у ООО "РБА-Казань" полуприцепа марки МАЗ 975800-2010 VIN Y3M975800B0012761, шасси (рама) Y3M975800B0012761, ПТС 77 УР 938012, год выпуска 2011, производства Беларусь, стоимостью 930 000 руб.

Во исполнение заявки и условий договора лизинга, ООО "Пензенская лизинговая компания" 18 августа 2011 года заключило с ООО "РБА-Казань" договор купли-продажи (поставки) N 385/ПАП, по которому приобрело у ООО "РБА-Казань" в собственность полуприцеп МАЗ 975800-2010, VIN Y3M975800B0012761, шасси (рама) Y3M975800B0012761, ПТС 77 УР 938012, производства Беларусь, год выпуска 2011, по цене 930 000 руб., с целью передачи его в лизинг ООО "Модуль".

Условия договора купли-продажи согласованы с ответчиком, что подтверждается подписью представителя ООО "Модуль" и оттиском печати общества на данном договоре.

Стоимость полуприцепа оплачена ООО "Пензенская лизинговая компания" полностью платежным поручением N 422 от 22 августа 2011 года.

Полуприцеп передан по приемо-сдаточному акту от 26 августа 2011 года и товарной накладной N 420 от 26 августа 2011 года водителю ООО "Модуль" Худякову И. В., которому ООО "Пензенская лизинговая компания" выдало доверенность на получение в гор. Казани предмета лизинга, а ООО "Модуль" выдало путевой лист по маршруту Пенза-Казань-Пенза.

Полуприцеп транспортирован Худяковым И. В. из города Казани в город Пензу на территорию ООО "Модуль" по адресу: гор. Пенза, ул. Светлая, 46 Д.

08 сентября 2011 года истец направил в адрес ответчика предложение о принятии полуприцепа во временное владение и пользование по акту приема-передачи.

Письмом от 09 сентября 2011 года ответчик уведомил истца о невозможности принятия в лизинг предмета лизинга, поскольку в результате его внешнего осмотра выявлен ряд недостатков и несоответствие габаритных размеров полуприцепа, параметрам, указанным в каталоге.

30 января 2012 года ответчик уведомил истца об отказе от исполнения обязательств по получению в лизинг предмета лизинга и расторжении договора, ссылаясь на неисполнение ООО "Пензенская лизинговая компания" обязательств по передаче предмета лизинга.

ООО "Пензенская лизинговая компания" полагая, что основания для одностороннего отказа от исполнения договора отсутствуют, обратилось в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования по следующим основаниям.

Исходя из условий Правил лизинга и последующего поведения сторон следует, что у ответчика отсутствовали законные основания для реализации права на односторонний отказ от договора.

Так, согласно пункту 4.1 Правил по исполнении поручения, предусмотренного п. 3.7 Правил, в тот же день лизингополучатель совместно с лизингодателем осуществляют действия по регистрации предмета лизинга в подразделении ГИБДД. Для этого лизингополучатель обязан представить предмет лизинга в регистрирующий орган для проведения осмотра и регистрации, а лизингодатель обязан одновременно представить в регистрирующий орган необходимые для совершения регистрационных действий документы.

Таким образом, регистрация предмета лизинга поставлена в зависимость от действий сторон по исполнению каждым из них определенного обязательства и, следовательно, является двусторонней обязанностью сторон.

Истцом предпринимались меры по надлежащему исполнению обязанности по регистрации предмета лизинга, а именно 09 сентября 2011 года истец поставил предмет лизинга на учет в Военном комиссариате Пензенского и Кондольского районов Пензенской области, что подтверждается соответствующим штампом военкомата на заявлении истца в государственную инспекцию МРЭО ГИБДД при УВД по Пензенской области о постановке полуприцепа на регистрационный учет и выдаче государственных номеров.

Во исполнение п. 4.2 Правил истцом так же оплачена государственная пошлина в сумме 1 300 руб. за регистрацию транспортного средства, что подтверждается платежным поручением N 466 от 08 сентября 2011 года.

Кроме того, факт принятия истцом мер по регистрации предмета лизинга подтверждается показаниями допрошенного в судебном заседании свидетеля Неревяткина И. А. пояснившего, что в августе - декабре 2011 года он являлся сотрудником ООО "Пензенская лизинговая компания" и отвечал за постановку транспортных средств на учет в подразделении ГИБДД. Руководством истца ему неоднократно давались указания провести мероприятия по регистрации полуприцепа марки МАЗ 975800-2010, VIN Y3M975800B0012761, он неоднократно являлся в обозначенные дату и время для встречи с представителями ответчика в подразделении ГИБДД, однако последние в согласованное время не являлись и полуприцеп для постановки его на учет не предоставляли. Указаний не регистрировать указанный полуприцеп ему никто никогда не давал. В связи с непредставлением лизингополучателем полуприцепа на осмотр в органы ГИБДД регистрация транспортного средства оказалась невозможной.

Представители ответчика факт непредставления предмета лизинга в органы ГБДД не оспаривают, однако ссылаются на невозможность транспортировки полуприцепа из-за отсутствия паспорта транспортного средства, который истец не передал ответчику.

Вместе с тем, сам по себе факт не передачи ПТС не свидетельствует о противоправном поведении истца, поскольку согласно п. 4.3 Правил паспорт транспортного средства хранится у лизингодателя до окончания срока действия договора и передается лизингополучателю при переходе к нему права собственности на предмет лизинга.

Таким образом, на момент регистрации предмета лизинга у истца отсутствовала обязанность по передаче ответчику ПТС на полуприцеп.

Доказательства, подтверждающие факт обращения ООО "Модуль" к истцу с заявлением о временной выдаче ПТС представители ответчика не представили, как не представили и доказательства отказа истца передать ПТС для транспортировки полуприцепа в ГИБДД.

Кроме того, установлено, что у ответчика имелись документы, достаточные для предоставления предмета лизинга в органы ГИБДД, как то: договор финансовой аренды (лизинга), подтверждающий правомочия законного владельца транспортного средства, полис страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств, оформленный истцом и ранее переданный ответчику.

Суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что невозможность исполнения требований п. 4.1 Правил о регистрации предмета лизинга обусловлена не бездействием истца, а не совершением ООО "Модуль" действий, обеспечивающих исполнение взаимных обязательств по регистрации предмета лизинга.

Исходя из того, что ответчик не представил доказательства уклонения истца от передачи ему предмета лизинга во владение и пользование, фактическая передача предмета лизинга состоялась и до настоящего времени полуприцеп находится у ответчика, суд первой инстанции правильно квалифицирует действия ООО "Модуль", выразившиеся в одностороннем отказе от исполнения договора лизинга без законных на то оснований, как злоупотребление правом, что в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является недопустимым.

В силу п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора, осуществляемый в соответствии с законом или договором, является юридическим фактом, ведущим к расторжению договора.

С учетом требований ст. ст. 450, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, реализация одной из сторон права на отказ от договора влечет прекращение обстоятельств на будущее время, другая сторона вправе оспаривать такие действия путем предъявления иска о признании договора действующим.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о признании договора финансовой аренды (лизинга) N 110823/АГ от 17 августа 2011 года действующим.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе не могут быть приняты судом во внимание, поскольку противоречат материалам дела и действующему законодательству, и в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные доводы ответчиком документально не подтверждены.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Довод ООО "Модуль" о том, что Неревяткиным И.А., представителем ООО "Пензенская лизинговая компания", был получен паспорт транспортного средства, судом не может быть принят во внимание, поскольку в заявлении в государственную инспекцию МРЭО ГИБДД при УВД конкретно не указаны идентифицирующие признаки паспорта транспортного средства.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 19 июня 2012 года по делу N А49-1306/2012 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 19 июня 2012 года, принятое по делу N А49-1306/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Модуль" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Н.Ю. Пышкина Е.А. Терентьев