Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2012 г. N 09АП-26588/12

г. Москва

24 августа 2012 г.

Дело N А40-89813/12-48-840

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Крыловой А.Н., Деева А.Л.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пироговой Т.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ОАО "Россельхозбанк", ООО Зерновая компания "Настюша" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.2012 о передаче дела N А40-89813/12-48-840 по иску ОАО "Россельхозбанк" к ООО Зерновая компания "Настюша", третьи лица: ОАО "Албашский элеватор", ОАО "Белоглинский элеватор", ОАО "Величковский элеватор", ОАО "Еянский элеватор", ОАО "Крыловский элеватор", ОАО "Ладожский элеватор", ОАО "Малороссийский элеватор", ОАО "Ровненский элеватор", ОАО "Степнянский элеватор", ОАО "Уманский элеватор" на рассмотрение Арбитражного суда Краснодарского края,

БЕЗ УЧАСТИЯ СТОРОН

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора N 090000/1011 от 25.06.2009, заключенного между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ООО Зерновая компания "Настюша": обязании ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" передать в собственность ООО Зерновая компания "Настюша" акции ОАО "Албашский элеватор", ОАО "Белоглинский элеватор", ОАО "Величковский элеватор", ОАО "Еянский элеватор", ОАО "Крыловский элеватор", ОАО "Ладожский элеватор", ОАО "Малороссийский элеватор", ОАО "Ровненский элеватор", ОАО "Степнянский элеватор", ОАО "Уманский элеватор", о взыскании с ООО Зерновая компания "Настюша" 1 598 167 123 руб. 42 коп.

Определением от 02.08.2012 Арбитражный суд г. Москвы направил дело по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Россельхозбанк", ООО Зерновая компания "Настюша" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили указанное определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы ОАО "Россельхозбанк" указывает, что предъявленные истцом требования не могут быть квалифицированы как корпоративный спор, поскольку иск заявлен о применении последствий недействительности сделки - договора о предоставлении отступного.

В обоснование доводов жалобы ООО Зерновая компания "Настюша" указывает, что исковые требования, заявленные в рамках настоящего спора, связаны с исполнением обязательств ответчика перед истцом в рамках кредитных правоотношений, вытекающих из договоров поручительства, и по своему характеру не связаны с установлением принадлежности акций.

В соответствии с п. 3 ст. 39 АПК РФ, по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда выносится определение, которое может быть обжаловано в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом, в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Изучив и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд полагает, что отсутствуют основания для отмены определения Арбитражного суда г. Москвы.

По общему правилу о подведомственности дел арбитражным судам согласно статье 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели).

Однако, в соответствии со статьей 33 АПК РФ, определяющей правила специальной подведомственности, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Согласно статье 225.1 АПК РФ корпоративными являются споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Кроме того, согласно части 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 225.1 АПК РФ дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, а также о признании сделок с акциями недействительными и применении последствий недействительности таких сделок, относятся к корпоративным спорам, для которых частью 4.1 статьи 38 АПК РФ установлена исключительная подсудность.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, требования по настоящему иску заявлены о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора N 090000/1011 от 25.06.2009, заключенного между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ООО Зерновая компания "Настюша": обязании ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" передать в собственность ООО Зерновая компания "Настюша" акции ОАО "Албашский элеватор", ОАО "Белоглинский элеватор", ОАО "Величковский элеватор", ОАО "Еянский элеватор", ОАО "Крыловский элеватор", ОАО "Ладожский элеватор", ОАО "Малороссийский элеватор", ОАО "Ровненский элеватор", ОАО "Степнянский элеватор", ОАО "Уманский элеватор", о взыскании с ООО Зерновая компания "Настюша" 1 598 167 123 руб. 42 коп.

В силу п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Эмитенты акций зарегистрированы в Краснодарском крае, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Согласно п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

С учетом изложенного, судебная коллегия находит обоснованным вывод суда первой инстанции о направлении дела по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края.

Доводы апелляционных жалобы о том, что рассматриваемый спор не связан с правами на акции и, соответственно, не может рассматриваться как корпоративный, подлежат отклонению, поскольку предмет спора по настоящему делу напрямую связан с установлением прав на акции.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность определения Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2012 по делу N А40-89813/12-48-840, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.2012 по делу N А40-89813/12-48-840 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

А.Л. Деев А.Н. Крылова