Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2012 г. N 14АП-5505/12

г. Вологда

13 августа 2012 г.

Дело N А13-4808/2012

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЧАСТНЫЙ ЛОМБАРД" генерального директора Богдановой Н.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 мая 2012 года по делу N А13-4808/2012 (судья Панина И.Ю.),

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области (далее - Инспекция), ссылаясь на статьи 61, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации", обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ЧАСТНЫЙ ЛОМБАРД" (ОГРН 1073528008520; далее - Общество) и возложении обязанности по ликвидации на генерального директора Общества Богданову Наталью Евгеньевну.

Решением от 29.05.2012 в иске отказано.

Инспекция с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просила решение отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, законодатель четко определил самостоятельное условие, при котором общество должно быть ликвидировано без привязки к наличию таких оснований как осуществление им деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. Полагает в связи с этим необоснованной ссылку суда на пункт 3 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, так как в заявлении Инспекции указано иное основание ликвидации.

Представитель Общества в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил, просил оставить обжалуемое решение без изменения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте разбирательства дела, в суд не явился. Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии представителя Инспекции в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу неподлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.07.2007. Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб.

Ссылаясь на то, что по итогам проведенного Инспекцией анализа бухгалтерской отчетности Общества за 2008, 2009 и 2010 годы стоимость его чистых активов была меньше величины определенного законом минимального уставного капитала, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал, что уменьшение чистых активов Общества не является безусловным и достаточным основанием для его ликвидации, поскольку ответчик вправе принять необходимые меры по улучшению своего финансового состояния и увеличить стоимость чистых активов, так как данное обстоятельство не является неустранимым.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Согласно пункту 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Аналогичное положение закреплено и в пункте 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного названным Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приняв во внимание указанные положения законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что по смыслу приведенных правовых норм уменьшение стоимости чистых активов Общества не является основанием для его немедленной ликвидации, так как учредители имеют возможность принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния, что несоответствие размера чистой прибыли требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе хозяйственной деятельности Общества, а допущенные Обществом нарушения законодательства не являются настолько существенными, чтобы послужить причиной для его ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, суду предоставлено право, а не обязанность ликвидировать юридическое лицо в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, поскольку данная санкция не может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов и должна использоваться только в случае такой существенности нарушений юридическим лицом закона, которая может позволить суду, оценив все обстоятельства дела, включая характер допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных ими последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Инспекцией, помимо документов, подтверждающих стоимость чистых активов Общества никаких доказательств того, что допущенное ответчиком нарушение носит неустранимый характер, что это нарушение повлекло за собой какие-либо негативные последствия, нарушение прав иных лиц, не представлено.

Более того, как пояснил представитель Общества в судебном заседании апелляционного суда, юридическое лицо своевременно сдает налоговую и бухгалтерскую отчетность. Деятельность ответчика в настоящее время приостановлена в связи с недостатком оборотных средств, но учредителем изыскиваются возможности для возобновления уставной деятельности Общества.

В свете изложенного вывод суда первой инстанции об отсутствии достаточных оснований для ликвидации Общества является обоснованным, а отказ в удовлетворении требований Инспекции о ликвидации Общества - правомерным.

Апелляционная инстанция полагает, что оснований для отмены решения от 29.05.2012 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Инспекции удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 мая 2012 года по делу N А13-4808/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева Н.В. Чередина