Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2012 г. N 13АП-11619/12

г. Санкт-Петербург

20 августа 2012 г.

Дело N А56-7600/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Кашиной Т.А., Мельниковой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: помощник судьи Вайтович Е.С.

при участии:

от истца: Шубин Г.А. по дов.от 02.03.2012 г.,

от ответчика: Жуков А.Ю. по дов.от 24.04.2012 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11619/2012) ОАО "Русский торгово-промышленный банк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2012 года по делу N А56-7600/2012 (судья Лущаев С.В.), принятое

по иску ОАО "Уральский финансово-промышленный банк",

к ОАО "Русский торгово-промышленный банк"

о взыскании задолженности по договорам уступки права требования,

установил:

В арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" (далее - истец) с иском к ОАО "Русский торгово-промышленный банк" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 50119178 руб. 08 коп.

Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2012 года требования иска были удовлетворены, взыскано с ОАО "Русский торгово-промышленный банк" в пользу ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" задолженность в размере 50119178 руб. 08 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, указав в ней следующее.

Расчет по обязательствам, вытекающим из заключенных договоров уступки права требования (цессии) N N 245ДЦС/10 и 243ДЦС/10 стороны обусловили путем проведения зачета взаимных требований, т.е. взаимозачета, что по мнению ответчика, является существенным условием договоров, в частности о чем указано в п. 6 договора 245ДЦС/10 и п. 7 договора 243ДЦС/10.

Определением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.11 г. по делу А60-45787/10 зачет взаимных требований между сторонами был признан недействительным, применены последствия недействительности, а именно восстановлена задолженность истца перед ответчиком по сделке межбанковского кредита по состоянию на 13.12.10 г.

Таким образом, поскольку зачет признан недействительным и стороны приведены в первоначальное положение, то конкурсный управляющий в рамках настоящего дела не мел права обращаться с иском о взыскании денежных средств по недействительному договору. Недействительность договора обусловлена, по мнению подателя жалобы, недействительностью существенного условия о взаиморасчете.

Кроме того, в жалобе указано на нарушение судом норм процессуального права, выразившегося в непринятии встречного иска.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя жалобы ее доводы поддержал. Представитель истца представил отзыв на жалобу, просил решение суда оставить без изменения.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене или изменению решения суда, в связи со следующим.

Как видно из представленных документов, установлено судом первой инстанции, 23 ноября 2010 года Открытое акционерное общество "Русский торгово-промышленный банк" (ОАО "Рускобанк", ответчик) на основании Генерального соглашения об общих условиях проведения операций на межбанковском рынке N МРР-2/01 от 08.11.2010 г., предоставило истцу межбанковский кредит на сумму 50000000 рублей под 7,25% годовых (далее - МБК).

11 декабря 2010 года истец и ответчик заключили договоры уступки права требования цессии), в частности: - договор уступки права требования (цессии) N 243ДЦС/10, в соответствии с которым истец уступил ответчику право требования к ЗАО "Бийский котельный завод - Блочно-модульные котельные" по кредитному договору N 175/10 К/Д. Стоимость уступаемого права составила 47 612 000 руб.; - договор уступки права требования (цессии) N 245ДЦС/10, в соответствии с которым истец уступил ответчику право требования к ИП Хлопину И.В., по кредитному договору N 53/10 К/Д. Стоимость уступаемого права составила 2 626 000 руб.

13 декабря 2010 года истец и ответчик досрочно расторгли сделку МБК на основании дополнительного соглашение N 2 к Генеральному соглашению, заключенного 11.12.2010 года.

В соответствии с данным дополнительным соглашением, а также указанными договорами цессии, оплата за полученные по договорам цессии права требования должна была быть осуществлена ответчиком путем совершения с истцом зачета встречных требований по сделке МБК.

13 декабря 2010 года истец и ответчик произвели зачет встречных требований, в результате чего: - были прекращены обязательства истца перед ответчиком по сделке МБК на сумму 50 119 178,08 рублей; - прекращены обязательства ответчика перед истцом по оплате прав требования, уступленных в соответствии с договорами цессии N N 243ДЦС/10 и 245ДЦС/10 на общую сумму 50 119 178,08 рублей.

Приказом Центрального банка Российской Федерации от 20.12.2010 года N ОД-649 20.12.2010 года у Открытого акционерного общества "Уральский финансово-промышленный банк" (ОАО "Уралфинпромбанк", истец) была отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Приказом Банка России от 20.12.2010 года N ОД-651 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией ОАО "Уралфинпромбанк".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07 февраля 2011 года по делу А60-45787/2010-С11 ОАО "Уралфинпромбанк" признано несостоятельным (банкротом), функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2011 года по делу N А60-45787/2010 зачет, совершенный 13.12.2010 года между ОАО "Рускобанк" и ОАО "Уралфинпромбанк" на сумму 50 119 178,08 руб., признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность ответчика перед истцом по оплате уступленных прав требования в общей сумме 50 119 178,08 руб., в том числе: - 47 612 000 руб. по оплате прав требования, уступленных по договору уступки права требования N243 ДЦС/10 от 11.12.2010 года; - 2 507 178, 08 руб. по оплате прав требования, уступленных по договору уступки права требования N 245 ДЦС/10 от 11.12.2010 года. Восстановлена задолженность ОАО "Уралфинпромбанк" перед ОАО "Рускобанк" по сделке межбанковского кредита по состоянию на 13.12.2010 года в сумме 50 119 178,08 руб.

Постановлением Семнадцатого Арбитражного Апелляционного суда N 17АП-6100/2011-ГК от 13.12.2011 г. по делу N А60-45787/2010 Определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2011 года по делу N А60-45787/2010 оставлено без изменения.

Таким образом, в настоящее время у ответчика перед истцом существует задолженность в размере 50 119 178,08 рублей по договорам цессии, доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно, в соответствии с положениями ст. 309,310 ГК РФ, поскольку обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, и односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом, взыскал задолженность.

Из материалов дела также следует, судом первой инстанции принято во внимание, что из представленных в материалы дела справок ответчика от 05.05.2011 года, 12.05.2011 года, 15.06.2011 года следует исполнение ответчику со стороны ЗАО "Бийский котельный завод - Блочно-модульные котельные" и ИП Хлопиным И.В. обязательств по кредитным договорам.

Доводы ответчика в апелляционной жалобе о том, что сделки уступки прав требования являются недействительными, в силу того, что указанные сделки заключены с признанием сторонами как существенных условий договоров расчет взаимозачетом, не принимаются апелляционным судом, в силу следующего.

Согласно ст. 382 ГК РФ право требования, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти на основании закона.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно ст. 390 первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Анализ изложенных выше правовых норм позволяет определить круг правовых ситуаций, когда сделка уступки права требования может быть признана недействительной судом или являться ничтожной.

Ответчик не привел оснований, в том числе не приводил их суду первой инстанции, свидетельствующих о недействительности сделки как ничтожной (ст. 168 ГК РФ), оснований, свидетельствующих о том, что сделка уступки противоречит закону ( ст. 388 ГК РФ).

Согласно ст. 432 ГК РФ существенным является условия о предмете договора, условия, названные в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должны быть достигнуты соглашения.

Договор является заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям.

В данном случае ответчик считает, что в силу того, что в договорах цессии условия о расчете посредством зачета взаимных требований признаны недействительными, а они являются, по его мнению, существенными условиями, сделки цессии недействительны.

Однако, фактически, недействительность существенных условий договора приводит только к возможности вывода о его незаключенности.

В тоже время, в настоящем споре нельзя признать условия договоров о расчетах существенными, поскольку такие условия в предмет договора не входят, расчеты могут быть осуществлены любыми допускаемыми законом методами, и в законе условия о расчетах при заключении сделок перемены лиц в обязательствах как существенные не названы.

Содержание договоров (п. 6 и 7 договоров) также не позволяет констатировать, что на момент заключения данных договоров уступки стороны предусматривали эти условия как существенные, и оговорили это.

Доводы подателя жалобы о нарушении судом норм процессуального права, выразившегося в отказе в принятии встречного иска, не могут послужить основанием к отмене правильного по существу судебного акта. Определение суда о возвращении иска не обжаловано, не отменено, вступило в законную силу.

На основании изложенного, апелляционный суд не усматривает достаточных оснований для удовлетворения жалобы и в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2012 года по делу N А56-7600/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

Т.А. Кашина Н.А. Мельникова