Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2012 г. N 18АП-7013/12

г. Челябинск

24 августа 2012 г.

Дело N А34-1455/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Махровой Н.В., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шармановой М.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Шумихинские Межрайонные коммунальные электрические сети" на решение Арбитражного суда Курганской области от 29.05.2012 по делу N А34-1455/2012 (судья Тюрина И.Г.).

В заседании принял участие представитель:

открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Курганэнерго" - Саранских Н.В. (доверенность от 27.09.2011 N 54).

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Курганэнерго" (далее - ОАО "Курганэнерго", истец) (г. Курган, ОГРН 1024500518393) обратилось в Арбитражный суд Курганской области к открытому акционерному обществу "Шумихинские Межрайонные коммунальные электрические сети" (далее - ОАО "ШМКЭС") (г. Шумиха, ОГРН 1024501983659), обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Интеллект" (далее - ООО "НПФ "Интеллект") (г. Курган, ОГРН 1024500512233) с исковым заявлением о признании недействительным договора об уступке права требования от 01.02.2012 (л.д.4-7).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 168, 174, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 29 мая 2012 года исковые требования удовлетворены (л.д.91-94).

Не согласившись с решением арбитражного суда, ОАО "ШМКЭС" обжаловало его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе её податель просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать (л.д.101-103).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что передача прав по договору уступки от 01.02.2012 произведена не по основному обязательству, следовательно, не обусловлена получением согласия должника на заключение договора уступки права требования. В рассматриваемом случае уплата процентов за пользование чужими денежными средствами является мерой ответственности за просрочку исполнения денежного обязательства, которая предусмотрена законом, то есть применяется независимо от основного обязательства. Кроме того, уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "ШМКЭС" - без удовлетворения (л.д.115-119).

В отзыве на апелляционную жалобу истец указал, что вывод суда первой инстанции о недействительности договора уступки права требования от 01.02.2012 является законным и обоснованным. Требование об оплате процентов возникло из нарушения истцом сроков оплаты услуг, оказанных по договору от 28.11.2008 N 24, в котором предусмотрены ограничения относительно уступки прав третьим лицам. Уступка права требования не может существовать в отрыве от первоначального обязательства.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчиков не явились. В отсутствие возражений истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчиков.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Курганэнерго" (заказчик) и ОАО "ШМКЭС" (исполнитель) заключен договор оказания услуг по передаче электрической энергии и мощности от 28.11.2008 N 24, по условиям которого исполнитель принял обязательство оказывать услуги по передаче электрической энергии (мощности) от точек приема и до точек отпуска путем осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электрической энергии (мощности) через технические устройства электрических сетей, принадлежащих исполнителю на праве собственности или на ином законном основании, а заказчик обязался оплачивать эти услуги (пункт 2.1 договора).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.08.2011 по делу N А34-6254/2010 с ОАО "Курганэнерго" в пользу ОАО "ШМКЭС" взыскана задолженность по договору от 28.11.2008 N 24 в сумме 4 059 982 руб. 12 коп.

В связи с несвоевременной оплатой денежных средств ОАО "ШМКЭС" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ОАО "Курганэнерго" процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела N А34-7882/2011 по иску ОАО "ШМКЭС" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами истец в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о замене истца на его правопреемника - ООО "НПФ "Интеллект". В обоснование заявленного ходатайства истец сослался на заключением между ОАО "ШМКЭС" (цедент) и ООО "НПФ "Интеллект" (цессионарий) договора уступки права требования от 01.02.2012 (л.д.10-11), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает на себя права требования с ОАО "Курганэнерго" (должник) долга в виде процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 707 113 руб. 55 коп., а также за период до момента фактической уплаты долга (в редакции дополнительного соглашения от 24.02.2012).

Полагая, что уступка права требования произведена в нарушение договора оказания услуг по передаче электрической энергии и мощности от 28.11.2008 N 24 без письменного согласия ОАО "Курганэнерго", истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора уступки права требования от 01.02.2012 недействительным.

Установив, что договор уступки права требования от 01.02.2012 противоречит пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд удовлетворил исковые требования.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 5.23 договора оказания услуг по передаче электрической энергии и мощности от 28.11.2008 N 24 стороны предусмотрели, что исполнитель не вправе производить уступку любым третьим лицам права требования уплаты причитающихся ему с заказчика денежных средств без письменного согласия заказчика. Уступка права требования к заказчику оформляется трехсторонним договором.

Указанное условие, касающееся процедуры уступки, соответствует диспозитивному характеру пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и закрепленному в статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принципу свободы договора.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие получение письменного согласия ОАО "Курганэнерго" на уступку права в порядке, предусмотренном договором от 28.11.2008 N 24 (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.12.2011 по делу N 10900/11, при закреплении в условиях конкретного договора обязанности получить согласие должника на заключение договора уступки права требования, недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Принимая во внимание, что при заключении договора об уступке права требования цедент на основании акта приема-передачи от 01.02.2012 передал цессионарию договор оказания услуг по передаче электрической энергии и мощности от 28.11.2008 N 24, то условия указанного договора, в том числе, касающиеся запрета без письменного согласия ОАО "Курганэнерго" уступать права требования уплаты любых причитающихся ОАО "ШМКЭС" с ОАО "Курганэнерго" денежных средств, должны были быть известны цессионарию.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Установив, что письменное согласие ОАО "Курганэнерго" на уступку права требования получено не было, а требование о признании сделки недействительной заявлено лицом, в интересах которого установлены ограничения, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о недействительности договора об уступке права требования от 01.02.2012 ввиду несоответствия его положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что передача прав по договору уступки от 01.02.2012 произведена не по основному обязательству, следовательно, не обусловлена получением согласия должника на заключение договора уступки права требования, является безосновательным, поэтому не принимается арбитражным судом апелляционной инстанции во внимание.

По смыслу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, является санкцией за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства.

Поскольку в рассматриваемом случае проценты за пользование чужими денежными средствами были начислены на сумму долга, образовавшегося в связи с просрочкой оплаты услуг по договору оказания услуг по передаче электрической энергии и мощности от 28.11.2008 N 24, ограничения, предусмотренные указанным договором относительно уступки права требования причитающихся ОАО "ШМКЭС" денежных средств, также распространяются на передачу права требования процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергают выводов суда по существу спора, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 29.05.2012 по делу N А34-1455/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Шумихинские Межрайонные коммунальные электрические сети" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

Н.В. Махрова Л.Л. Логиновских