Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2012 г. N 10АП-6182/12

г. Москва

29 августа 2012 г.

Дело N А41-18349/11

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Пак И.Г.,

при участии в заседании:

от истца - Пархоменко Александра Николаевича: представитель не явился, извещен,

от ответчиков:

от Компании "ЕНТЕЛЛ ЛИМИТЕД": представитель не явился, извещен,

от Баранова Людвига: представитель не явился, извещен,

от третьих лиц:

от Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ЕвроПоинтГрупп": представитель не явился, извещен,

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Дмитрову Московской области: представитель не явился, извещен,

от Манна Бернхарда: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Манна Бернхарда на определение Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2012 года по делу N А41-18349/11, принятое судьей М.А, Милькова, по иску Пархоменко Александра Николаевича к Компании "ЕНТЕЛЛ ЛИМИТЕД", Баранову Людвигу о взыскании задолженности в размере 14 700 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Пархоменко Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Компании "ЕНТЕЛЛ ЛИМИТЕД", Баранову Людвигу о взыскании задолженности в размере 14 700 000 рублей, образовавшейся в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договору купли-продажи доли от 11 января 2009 года (выделенный том, л.д. 1-2).

30 мая 2012 года Пархоменко Александр Николаевич в порядке статей 90 - 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер (л.д. 3-6). Просил принять следующие меры:

- запретить Бернхарду Манну совершать действия, которые могут повлечь отчуждение или обременение принадлежащей ему доли номинальной стоимостью 11 900 000 рублей, составляющей 100 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ЕвроПоинтГрупп" (далее - ООО "ИК "ЕвроПоинтГрупп");

- запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Дмитрову Московской области (далее - ИФНС по г. Дмитров Московской области) совершать действия по государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "ИК "ЕвроПоинтГрупп", связанные с отчуждением доли в уставном капитале указанного общества номинальной стоимостью 11 900 000 рублей, составляющей 100 процентов уставного капитала общества.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2012 года ходатайство заявителя о принятии обеспечительных мер удовлетворено (л.д. 7-8). При вынесении определения суд исходил из того, что истцом доказана обоснованность наложения обеспечительных мер и их связь с предметом спора. Кроме того, суд посчитал, что непринятие заявленных обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение решения суда.

Не согласившись с определением суда, Манн Бернхард подал апелляционную жалобу, в которой просил определение суда отменить (л.д. 26-29).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для изменения или отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом пункт 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пунктах 9, 10 Постановления Пленума от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, то для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду следующие обстоятельства:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Предметом спора является взыскании задолженности в размере 14 700 000 рублей, образовавшейся в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договору купли-продажи доли от 11 января 2009 года, заключенного между Пархоменко Александром Николаевичем и Компанией "ЕНТЕЛЛ ЛИМИТЕД".

Как следует из материалов дела, в ходе судебного разбирательства проведена судебная почерковедческая экспертиза подписей Пархоменко Александра Леонидовича в актах приема-передачи денежных средств от 11 января 2009 года и договорах купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИК "ЕвроПоинтГрупп", установившая, что подписи от имени Пархоменко Александра Леонидовича в указанных документах выполнены не самим Пархоменко Александром Леонидовичем, а другим лицом с подражанием подлинным подписям Пархоменко Александра Леонидовича.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что доля в уставном капитале ООО "ИК "ЕвроПоинтГрупп" была отчуждена Компанией "ЕНТЕЛЛ ЛИМИТЕД в пользу Людвига Баранова.

В дальнейшем, 100 процентов доли в уставном капитале общества отчуждены Людвигом Барановым гражданину Бернхарду Манну.

Учитывая изложенное, истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Бернхарду Манну совершать действия, которые могут повлечь отчуждение или обременение принадлежащей ему доли номинальной стоимостью 11 900 000 рублей, составляющей 100 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ЕвроПоинтГрупп" (далее - ООО "ИК "ЕвроПоинтГрупп");

- запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Дмитрову Московской области (далее - ИФНС по г. Дмитров Московской области) совершать действия по государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "ИК "ЕвроПоинтГрупп", связанные с отчуждением доли в уставном капитале указанного общества номинальной стоимостью 11 900 000 рублей, составляющей 100 процентов уставного капитала общества.

Истец считает, что действия ответчиков по распоряжению долей в уставном капитале ООО "ИК "ЕвроПоинтГрупп" направлены на смену его собственника.

Судом первой инстанции приняты обеспечительные меры и сделан правильный вывод о том, что принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора.

Учитывая изложенные обстоятельства, принятие обеспечительных мер направлено на сохранение существующего положения и предотвращение дальнейшего распоряжения недвижимым имуществом общества и спорными долями.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на нарушение его права собственности не может быть принята во внимание, так как запрет лицам совершать определенные действия является законным ограничением прав собственника, не препятствующим ему пользоваться имуществом и направленным на сохранение баланса взаимных интересов сторон.

Доводы апелляционной жалобы о том, что регистрирующий орган не производит действия по государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, связанных с отчуждением доли в уставном капитале общества, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные, поскольку сведения об участниках общества относятся к сведениям о юридическом лице не связанным с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Кроме того, в соответствии с подпунктами "д", "и" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в Едином государственном реестре юридических лиц должны содержаться сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, а также сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2012 года по делу N А41-18394/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева М.В. Игнахина