Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2012 г. N 01АП-3840/12

г. Владимир

29 августа 2012 г.

Дело N А79-13827/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2012.

Полный текст постановления изготовлен 29.08.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Никитиной Д.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Егорова Николая Лаврентьевича

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.05.2012

по делу N А79-13827/2011, принятое судьей Манеевой О.В.,

по иску Егорова Николая Лаврентьевича, г. Чебоксары,

к Лебедеву Василию Михайловичу, г. Чебоксары, Родюшкиной Тамаре Мефодьевне, г. Чебоксары, Кокушину Владимиру Николаевичу, г. Чебоксары, Мойсе Евгению Ивановичу, г. Чебоксары, обществу с ограниченной ответственностью "Кадр", ОГРН 1022101138135, г. Чебоксары,

о признании недействительными ничтожных сделок и применении последствий их недействительности, об обязании ООО "Кадр" выплатить 980 762 руб. 16 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя - Егорова Николая Лаврентьевича - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 16886);

от ответчиков - Лебедева Василия Михайловича - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (возврат заказного письма уведомлением N 16887), имеется ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя;

от Родюшкиной Тамары Мефодьевны - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (возврат заказного письма с уведомлением N 16883), имеется ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя;

от Кокушина Владимира Николаевича - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (возврат заказного письма с уведомлением N 16885, 16884), имеется ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя;

от Мойсе Евгения Ивановича - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (возврат заказного письма с уведомлением N 16882), имеется ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя;

от ООО "Кадр" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 16881), имеется ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Егоров Николай Лаврентьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Лебедеву Василию Михайловичу, Родюшкиной Тамаре Мефодьевне, Кокушину Владимиру Николаевичу, Мойсе Евгению Ивановичу о признании недействительными ничтожных сделок по уступке долей ООО "Кадр", а Лебедевым В.М., Мойсе Е.И. Кокушиным В.Н., Родюшкиной Т.М. по приобретению соответственно 10, 2, 1, 1 долей в уставном капитале ООО "Кадр" в период с 1997 по 1998 годы и применении последствий недействительности сделок в виде понуждения ООО "Кадр" пропорционально распределить доли вышедших участников между оставшимися участниками ООО "Кадр". Кроме того, истец просил о понуждении ООО "Кадр" выплатить ему 980 762 руб. 16 коп. действительной стоимости доли участия в уставном капитале, соответствующей 1,88% уставного капитала общества.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил иск и просил суд учесть то, что поскольку оплата Лебедевым В.М., Мойсе Е.И. Кокушиным В.Н., Родюшкиной приобретения долей в уставном капитале ООО "Кадр" не была произведена, то сделки являются недействительными и срок исковой давности не истек.

Представитель ответчиков, возражая против иска, до принятия решения указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Решением от 29.05.2012 Арбитражный суд Чувашской Республики иск отклонил.

Не согласившись с принятым судебным актом, Егоров Николай Лаврентьевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального права.

Оспаривая законность принятого решения, заявитель указывает, что ответчики по настоящему делу, составляющие руководство ТОО "Кадр" (с 19.02.1998 ООО "Кадр") незаконно, путем обмана или злоупотребления доверием учредителей ТОО "Кадр", распределили доли, принадлежащие ТОО "Кадр", между собой, а не получили в порядке уступки (выкупа) от других участников, что видно из учредительных документов, зарегистрированных постановлением Главы администрации Ленинского района г.Чебоксары N 435 от 29.04.1998. Данный факт подтвержден постановлением о прекращении уголовного дела от 31.05.2011, которым также выявлена подделка подписей ряда участников в учредительных документах и протоколах общих собраний участников ООО "Кадр".

Заявитель поясняет, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств оплаты ответчиками приобретенных долей в уставном капитале ТОО "Кадр" суду представлены не были, что свидетельствует о ненадлежащем исполнении покупателями сделок купли-продажи долей, обязательства по которым до настоящего времени не прекращены надлежащим исполнением.

В связи с чем заявитель не согласен с пропуском им трехлетнего срока исковой давности.

Ответчики заявлениями от 10.08.2012 просили о разрешении жалобы без их участия, и ее отклонении.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, постановлением главы администрации Ленинского района г. Чебоксары от 15.07.1992 в качестве юридического лица зарегистрировано ТОО "Кадр". Общество образовано в процессе приватизации, его участниками стали члены трудового коллектива.

Впоследствии организационно-правовая форма ТОО "Кадр" была приведена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - изменена на ООО "Кадр", приняты устав и учредительный договор общества в новой редакции. (Регистрация произведена постановлением главы администрации Ленинского района г. Чебоксары от 29.04.1998 N 435).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.12.2010 по делу N А79-3576/2010 установлено, что первоначально Егоров Н.Л. являлся участником ООО "Кадр", однако 23.12.2009 он вышел из состава участников общества на основании поданного и подписанного им заявления.

Полагая, что вышеуказанные 14 долей в уставном капитале ООО "Кадр" должны были быть пропорционально распределены между участниками общества, включая и истца, последний обратился в суд с настоящим иском. При этом истец просит обязать общество выплатить ему 980 762 руб. 16 коп. действительной стоимости его доли, соответствующей 1, 88% уставного капитала ООО "Кадр".

Ответчики заявили о пропуске срока исковой давности для защиты нарушенных прав.

Согласно статьям 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, передача Лебедеву В.М. 9 долей в уставном капитале ТОО "Кадр" состоялась 17.04.1997 на собрании совета участников ТОО "Кадр", оформленном протоколом от 17.04.1997 N 1. Согласно протоколу на собрании приняты решения вывести Кирееву Ф.П., Васильеву А.В., Юрусову Н.Н., Ильину Л.А. из состава участников ТОО "Кадр"; Лебедеву В.М. в срок до 01.07.1997 оплатить 9 долей выбывших участников в размере 4 500 000 руб.; внести изменения в учредительные документы, утвердив, уставной фонд ТОО "Кадр" в размере 22 000 000 руб., при этом размер вклада Лебедева В.М. в уставном капитале составляет 5 000 0000 руб. и равен 10 долям, размеры остальных участников товарищества составляют по 500 000 руб. и равны 1 доле.

Из протокола следует, что на собрании присутствовали 22 участника ТОО "Кадр", в том числе и Егоров Н.Л., решения приняты единогласно.

Передача двух долей в уставном капитале ТОО "Кадр" - Мойсе Е.И. и по одной доли в уставном капитале - Кокушину В.Н., Лебедеву В.М. и Родюшкиной Т.М. состоялась 27.11.1997 на собрании совета участников ТОО "Кадр", оформленном протоколом от 27.11.1997 N 2. На указанном собрании согласно протоколу приняты решения вывести Русакова Т.И., Глазова М.М., Васильева С.М., Андреева Л.С., Архипова Л.А. из состава участников ТОО "Кадр", а принадлежащие им пять долей перераспределить следующим образом: Мойсе Е.И. передать две доли в уставном капитале ТОО "Кадр", а Кокушину В.Н., Лебедеву В.М. и Родюшкиной Т.М. - по одной доле каждому. Из протокола следует, что на собрании присутствовали 22 участника ТОО "Кадр", в том числе и Егоров Н.Л., решения приняты единогласно.

Решения названных собраний оспаривались истцом, однако судебным актом Арбитражного суда Чувашской Республики, вступившим в законную силу 05.09.2011 по делу N А79-1613/2011, требования истца были отклонены.

Истец суде первой инстанции указал, что поскольку Лебедевым В.М., Мойсе Е.И. Кокушиным В.Н., Родюшкиной были приобретены соответственно 10, 2, 1, 1 долей в уставном капитале ООО "Кадр", но оплата в установленном порядке не была произведена, то следовательно сделки недействительны.

Статьей 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен порядок внесения вкладов в уставный капитал общества при его учреждении.

Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал доказательства, принял установленные решением Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-5897/2011 обстоятельства о том, что исполнение сделок началось с момента передачи долей Лебедеву В.М., Кокушину В.Н., Мойсе Е.И. и Родюшкиной Т.М. и государственной регистрации внесенных вследствие данных сделок изменений в учредительные документы ООО "Кадр", что подтверждается уставом ООО "Кадр", утвержденным решением совета участников ТОО "Кадр" от 19.02.1998. Кроме того, суд установил, что уставной капитал общества оплачен участниками полностью.

Устав зарегистрирован постановлением главы администрации Ленинского района г. Чебоксары от 29.04.1998 N 435. Иск заявлен 20.12.2012.

До принятия решения по делу представителем ответчиков было заявлено о применении срока исковой давности.

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

При разрешении спора суд применил заявленный ответчиками срок исковой давности, установив его пропуск.

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и в разъяснениях, данных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", указано, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, судом правомерно отказано в удовлетворении требований истца в связи с пропуском срока исковой давности.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.05.2012 по делу N А79-13827/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Егорова Николая Лаврентьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Казакова