Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2012 г. N 20АП-2716/12

Тула

30 августа 2012 г.

Дело N А23-714/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.08.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Дайнеко М.М., Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прониной О.М., рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Климовский специализированный патронный завод" и Черных Максима Алексеевича, Пивоварова Игоря Анатольевича, Краснова Бориса Евгеньевича, Никишовой Ольги Борисовны, Косоруковой Светланы Борисовны, Сахаровой Купавы Ивановны, Гимбатова Михаила Александровича, Пивоваровой Ирины Анатольевны на решение Арбитражного суда Калужской области от 24.04.2012 по делу N А23-714/2011 (судья Ефимова Г.В.), вынесенное по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом, г.Москва, к гражданам: Бобкову Павлу Евгеньевичу, д. Петрищево Тарусского района Калужской области, Овчинникову Валерию Владимировичу, Халявину Сергею Анатольевичу, г.Таруса Калужской области, Краснову Борису Евгеньевичу, г. Таруса Калужской области, Губских Юрию Петровичу, г.Таруса Калужской области, Бобкову Александру Евгеньевичу, г.Таруса Калужской области, Гимбатовой Марии Ивановне, г. Таруса Калужской области, Косоруковой Светлане Борисовне г. Таруса, Калужской области, Сахаровой Купаве Ивановне, г. Серпухов Московской области, Гимбатову Михаилу Александровичу г.Таруса Калужской области, Черных Максиму Алексеевичу г.Таруса Калужской области, Пивоварову Игорю Анатольевичу г.Таруса Калужской области, Пивоваровой Ирине Анатольевне г.Таруса Калужской области, Никишовой Ольге Борисовне г.Таруса Калужской области, к закрытому акционерному обществу "Климовский специализированный патронный завод", г.Таруса Калужской области, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, Государственная корпорация "Ростехнологии", г. Москва, о восстановлении корпоративного контроля Российской Федерации над ЗАО "Климовский специализированный патронный завод" посредством присуждения Российской Федерации в лице Росимущества 250 обыкновенных именных бездокументарных акций, истребовав их из чужого незаконного владения, обязании закрытое акционерное общество "Климовский специализированный патронный завод" списать с лицевых счетов Никишовой Ольги Борисовны, Черных Максима Алексеевича, Сахаровой Купавы Ивановны, Косоруковой Светланы Борисовны, Пивоварова Игоря Анатольевича, Пивоваровой Ирины Анатольевны, Гимбатова Михаила Александровича 250 обыкновенных именных бездокументарных акций и зачислить указанные акции на лицевой счет Российской Федерации в лице Росимущества, и по исковому заявлению Краснова Бориса Евгеньевича, г.Таруса Калужской области, к гражданам: Косоруковой Светлане Борисовне, г. Таруса Калужской области, Никишовой Ольге Борисовне, г.Таруса Калужской области, Пивоваровой Ирине Анатольевне, г.Таруса Калужской области, Пивоварову Игорю Анатольевичу, г. Таруса Калужской области, Черных Максиму Алексеевичу, г. Таруса Калужской области, Гимбатову Михаилу Александровичу, г.Таруса Калужской области, Сахаровой Купаве Ивановне, г. Серпухов Московской области, к закрытому акционерному обществу "Климовский специализированный патронный завод", г. Таруса Калужской области, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.", г. Москва, Гимбатова Мария Ивановна, г. Таруса Калужской области, Бобков Павел Евгеньевич, д. Петрищево Тарусского района Калужской области, Овчинников Валерий Владимирович, Халявин Сергей Александрович, г. Таруса Калужской области, Бобков Александр Евгеньевич, г. Таруса Калужской области, Губских Юрия Петровича, г. Таруса Калужской области, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, г. Москва, о восстановлении корпоративного контроля Краснова Бориса Евгеньевича над закрытым акционерным обществом "Климовский специализированный патронный завод" посредством присуждения Краснову Б.Е. 198 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Климовский специализированный патронный завод" номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н путем их истребования из чужого незаконного владения Косоруковой Светланы Борисовны, Никишовой Ольги Борисовны, Пивоваровой Ирины Анатольевны, Пивоварова Игоря Анатольевича, Черных Максима Алексеевича, Гимбатова Михаила Александровича, Сахаровой Купавы Ивановны (нынешних владельцев в совокупности 990 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Климовский специализированный патронный завод" номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н) по 28 акций с каждого владельца в отдельности (всего 196 акций) и 2 акции со всех этих владельцев солидарно; обязать закрытое акционерное общество "Климовский специализированный патронный завод" списать с каждого из лицевых счетов: N 22 Косоруковой Светланы Борисовны, N23 Никишовой Ольги Борисовны, N 24 Пивоваровой Ирины Анатольевны, N25 Пивоварова Игоря Анатольевича, N 26 Черных Максима Алексеевича, N27 Гимбатова Михаила Александровича, N 28 Сахаровой Купавы Ивановны, в отдельности - по 28 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Климовский специализированный патронный завод" номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н (всего 196 акций) и зачислить указанное количество акций на лицевой счет Краснова Бориса Евгеньевича; списать в качестве исполнения солидарной обязанности с лицевых счетов: N23 Никишовой Ольги Борисовны, N 26 Черных Максима Алексеевича, по обыкновенной именной бездокументарной акции закрытого акционерного общества "Климовский специализированный патронный завод" номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н (всего 2 акции) и зачислить их на лицевой счет Краснова Бориса Евгеньевича, при участии в судебном заседании представителя Росимущества - Сакаевой Е.А. (доверенность от 20.12.2011), представителя Губских Ю.П. - Иванова С.В. (доверенность от 27.01.2011), представителя Краснова Б.Е. - Иванова С.В. (доверенность от 20.03.2010), представителя Пивоварова И.А. - Вещицкого С.В. (доверенность N 5-5663 от 07.09.2011), представителя Черных М.А. - Вещицкого С.В. (доверенность N 5-5662 от 07.09.2011), Никишовой О.Б. (паспорт), представителя Косоруковой С.Б. - Никишовой О.Б. (доверенность от 12.12.2011), представителя ЗАО "КСПЗ" - Абакумова А.Ю. (доверенность N 157 от 18.04.2012), представителя третьего лица ГК "Ростехнологии" - Казанцева М.Н. (доверенность от 20.12.2011), установил следующее.

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - истец, Росимущество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к Бобкову Павлу Евгеньевичу, Овчинникову Валерию Владимировичу, Халявину Сергею Анатольевичу, Краснову Борису Евгеньевичу, Губских Юрию Петровичу, Бобкову Александру Евгеньевичу, Гимбатовой Марии Ивановне, Косоруковой Светлане Борисовне, Сахаровой Купаве Ивановне, Гимбатову Михаилу Александровичу, Черных Максиму Алексеевичу, Пивоварову Игорю Анатольевичу, Пивоваровой Ирине Анатольевне, Никишовой Ольге Борисовне, к закрытому акционерному обществу "Климовский специализированный патронный завод" (далее - ЗАО "КСПЗ") о восстановлении корпоративного контроля Российской Федерации в лице Росимущества над ЗАО "КСПЗ" посредством присуждения 250 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н, истребовав их из чужого незаконного владения по 35 целых 850/990 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н у Никишовой Ольги Борисовны, Черных Максима Алексеевича, Сахаровой Купавы Ивановны и по 35 целых 600/990 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н у Косоруковой Светланы Борисовны, Пивоваровой Ирины Анатольевны, Пивоварова Игоря Анатольевича, Гимбатова Михаила Александровича, обязать ЗАО "КСПЗ": списать с лицевого счета Никишовой Ольги Борисовны 35 целых 850/990 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н, и зачислить указанные акции на лицевой счет Российской Федерации в лице Росимущества; списать с лицевого счета Черных Максима Алексеевича 35 целых 850/990 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н, и зачислить указанные акции на лицевой счет Российской Федерации в лице Росимущества; списать с лицевого счета Сахаровой Купавы Ивановны 35 целых 850/990 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н, и зачислить указанные акции на лицевой счет Российской Федерации в лице Росимущества; списать с лицевого счета Косоруковой Светланы Борисовны 35 целых 600/990 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н, и зачислить указанные акции на лицевой счет Российской Федерации в лице Росимущества; списать с лицевого счета Пивоваровой Ирины Анатольевны 35 целых 600/990 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н, и зачислить указанные акции на лицевой счет Российской Федерации в лице Росимущества; списать с лицевого счета Пивоварова Игоря Анатольевича 35 целых 600/990 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н, и зачислить указанные акции на лицевой счет Российской Федерации в лице Росимущества; списать с лицевого счета Гимбатова Михаила Александровича 35 целых 600/990 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н, и зачислить указанные акции на лицевой счет Российской Федерации в лице Росимущества (с учетом уточнения).

Определением суда от 13.10.2011 об объединении дел принято к совместному рассмотрению заявление Краснова Бориса Евгеньевича к Косоруковой Светлане Борисовне, Никишовой Ольге Борисовне, Пивоваровой Ирине Анатольевне, Пивоварову Игорю Анатольевичу, Черных Максиму Алексеевичу, Гимбатову Михаилу Александровичу, Сахаровой Купаве Ивановне, ?к закрытому акционерному обществу "КСПЗ" о восстановлении корпоративного контроля Краснова Б.Е. над ЗАО "КСПЗ" посредством присуждения ему 198 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н путем их истребования из чужого незаконного владения Косоруковой Светланы Борисовны, Никишовой Ольги Борисовны, Пивоваровой Ирины Анатольевны, Пивоварова Игоря Анатольевича, Черных Максима Алексеевича, Гимбатова Михаила Александровича, Сахаровой Купавы Ивановны (нынешних владельцев в совокупности 990 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н) по 28 акций с каждого владельца в отдельности (всего 196 акций) и по 2 акции со всех этих владельцев солидарно, обязать ЗАО "КСПЗ": списать с каждого из лицевых счетов: N 22 Косоруковой Светланы Борисовны, N23 Никишовой Ольги Борисовны, N 24 Пивоваровой Ирины Анатольевны, N25 Пивоварова Игоря Анатольевича, N 26 Черных Максима Алексеевича, N27 Гимбатова Михаила Александровича, N 28 Сахаровой Купавы Ивановны, в отдельности - по 28 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н (всего 196 акций) и зачислить указанное количество акций на лицевой счет Краснова Бориса Евгеньевича; списать в качестве исполнения солидарной обязанности с лицевых счетов: N23 Никишовой Ольги Борисовны, N 26 Черных Максима Алексеевича, по 1 обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н (всего 2 акции) и зачислить их на лицевой счет Краснова Бориса Евгеньевича (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) привлечены: открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", Гимбатова Мария Ивановна, Бобков Павел Евгеньевич, Овчинников Валерий Владимирович, Халявин Сергей Александрович, Бобков Александр Евгеньевич, Губских Юрий Петрович, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, государственная корпорация "Ростехнологии" (далее - ГК "Ростехнологии").

Решением суда от 24.04.2012 исковые требования Росимущества удовлетворены. В удовлетворении исковых требований Краснова Б.Е. отказано.

В жалобе Черных М.А. и Пивоваров И.А. просят решение отменить, в исках отказать. Ссылаются на то, что при рассмотрении виндикационного иска суд должен установить основания возникновения у истца прав на акции. Отмечают, что общее собрание акционеров ЗАО "КСПЗ" как высший орган управления не наделено правом распоряжения имуществом акционеров. Считают, что обстоятельства, связанные с определением даты и оснований зачисления 260 акций ЗАО "КСПЗ" на лицевой счет истца, документально не подтверждены. Обращают внимание на то, что истец никогда не осуществлял корпоративный контроль над обществом, доказательств его участия через представителей, избранных на общем собрании акционеров как членов совета директоров и членов ревизионной комиссии не представлено. Отмечают, что судом не принято во внимание решение Тарусского районного суда Калужской области от 16.12.2008 по делу N 2-207/2008, согласно которому по состоянию на 30.01.2003 Губских Ю.П. и Гимбатов Б.Е. являлись владельцами по 198 акций ЗАО "КСПЗ" каждый.

Краснов Б.Е. в жалобе просит решение отменить, в иске Росимуществу отказать, его требования удовлетворить. По мнению заявителя, к его требованиям подлежали применению положения пункта статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предусматривающие установления наличия (отсутствия) воли собственника на выбытие имущества. Обращает внимание на то, что решение Тарусского районного суда Калужской области от 16.12.2008 принято по основанию и предмету спора, отличным от предмета и основания по настоящему спору. Указывает на необоснованное непринятие судом уточнения иска, изменяющего только его предмет, а также отклонение судом ходатайств о вызове свидетелей и истребовании доказательств. Считает не имеющим юридической силы решение общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002.

Никишова О.Б., Косорукова С.Б., Сахарова К.И., Пивоварова И.А., Гимбатов М.А. в жалобе просят решение отменить, в исках отказать. Считают не установленными судом обстоятельства возникновения у истца прав на акции. Обратили внимание на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 по делу N А23-1597/10Г-11-62, которым установлен факт зачисления 198 из 260 акций ЗАО "КСПЗ" на лицевой счет Минимущества РФ 31.01.2003 на основании протокола N 6 от 30.09.2002. Отметили, что 707 акций ЗАО "КСПЗ" приобретены на законных основаниях по договорам дарения и не могут быть средством корпоративного контроля Росимущества и предметом настоящего спора. Требование о восстановлении корпоративного контроля противоречит пункту 4 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003.

ЗАО "КСПЗ" в жалобе просит решение отменить, в иске Росимуществу отказать. Настаивает на том, что общее собрание акционеров ЗАО "КСПЗ" никогда не принимало решение о дроблении или консолидации акций. Считает требования о восстановлении прав на утраченные бездокументарные акции подлежащими рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обращает внимание на то, что Росимущество не представило суду договоры дарения, подтверждающие право на 250 акций ЗАО "КСПЗ". Полагает недоказанным наличие у истца корпоративного контроля над ЗАО "КСПЗ". Считает обладание пакетом в 26 % акций без специального права "Золотой акции" обеспечивающим лишь миноритарное, неопределяющее участие в обществе.

Росимущество и ГК "Ростехнологии" заявили возражения по доводам жалоб. Считают решение законным и обоснованным, а жлобы - не подлежащими удовлетворению.

Лица, участвующие в деле, за исключением вышеуказанных, извещенные судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Кодекса судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Кодекса.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Судом области установлено, что согласно реестру владельцев именных ценных бумаг ЗАО "КСПЗ" по состоянию на 30.06.2009 акционерами общества являлись: Российская Федерация в лице Росимущества - 260 акций, и Бобков А.Е. - 740 акций (т. 1, л.д. 80).

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 10.07.2008 N 1052, а также распоряжением Правительства Российской Федерации от 21.11.2008 N 873 пакет акций ЗАО "КСПЗ" в размере 26 % подлежит передаче ГК "Ростехнологии" в качестве вклада Российской Федерации.

Решением Тарусского районного суда Калужской области от 18.06.2009 по делу N 2-155/2009 исковые требования Губских Ю.П. к ЗАО "КСПЗ", Росимуществу о признании незаконными действий держателя реестра ЗАО "КСПЗ" по списанию 52 акций с лицевого счета истца и зачислении их на лицевой счет Росимущества, признании недействительной расходной записи по лицевому счету Губских Ю.П. о списании 52 акций и приходной записи по лицевому счету Минимущества РФ о зачислении 52 акций; об обязании Росимущества возвратить неосновательно приобретенные 52 акции Губских Ю.П. удовлетворены в полном объеме (т. 1, л.д. 50-54). На основании указанного решения 52 акции ЗАО "КСПЗ" списаны регистратором с лицевого счета Росимущества и зачислены на лицевой счет Губских Ю.П.

Решением Тарусского районного суда Калужской области от 05.08.2009 по делу N 2-266/2009 исковые требования Гимбатова Б.Е. к ЗАО "КСПЗ", Росимуществу о признании незаконными действий держателя реестра ЗАО "КСПЗ" по списанию 198 акций с лицевого счета истца и зачислении их на лицевой счет Росимущества, признании недействительной расходной записи по лицевому счету Гимбатова Б.Е. о списании 198 акций и приходной записи по лицевому счету Минимущества РФ о зачислении 198 акций; об обязании Росимущества возвратить неосновательно приобретенные 198 акций Гимбатову Б.Е. удовлетворены в полном объеме (т. 1, л.д. 55-58). На основании указанного решения 198 акций ЗАО "КСПЗ" списаны регистратором с лицевого счета Росимущества и зачислены на лицевой счет Гимбатова Б.Е. (с 22.12.2009 - Краснов Б.Е.).

По договору дарения от 21.07.2009 N 3, заключенному между Бобковым А.Е. (одаряемый) и Губских Ю.П. (даритель), последний подарил 52 акции ЗАО "КСПЗ" акционеру общества Бобкову А.Е. (передаточное распоряжение N 17 от 21.07.2009 - т. 1, л.д. 17-18).

По договору дарения, заключенному между Бобковым А.Е. (одаряемый) и Гимбатовым Б.Е. (даритель), последний подарил 198 акций ЗАО "КСПЗ" акционеру общества Бобкову А.Е. (передаточное распоряжение N 18 от 28.08.2009 - т. 1, л.д. 19-20).

В свою очередь, Бобков А.Е. подарил акции ЗАО "КСПЗ" в количестве 283 штуки Бобкову П.Е. по договору дарения от 06.10.2009 N 1 (передаточное распоряжение от 06.10.2009 N 19 - т. 1, л.д. 22-23), в количестве 283 штуки Овчинникову В.В. по договору дарения от 08.10.2009 N 2 (передаточное распоряжение от 08.10.2009 N 20 - т. 1, л.д. 24-25), в количестве 424 штуки Халявину С.А. по договору дарения от 21.10.2009 N 3 (передаточное распоряжение от 21.10.2009 N 21 - т.1, л.д.26-27).

Держателем реестра ЗАО "КСПЗ" в регистрационном журнале произведены записи N 16-18 о переходе права собственности на бездокументарные акции к Гимбатовой М. И. от Бобкова П. Е. - 283 акции (передаточное распоряжение от 10.08.10 N 2/10 - т. 4, л.д. 69-70), от Халявина С. А. - 424 акции (передаточное распоряжение от 18.08.2010 N 3/10 - т. 4, л.д. 67-68), от Овчинникова В. В. - 283 акции (передаточное распоряжение от 30.07.2010 N 1/10 - т. 4, л.д. 71-72).

21.03.2011 держателем реестра ЗАО "КСПЗ" произведены записи о переходе права собственности на бездокументарные акции на основании договоров от 17.03.2011 от Гимбатовой М.И. к Косоруковой С.Б. - 141 акцию (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 1 - т. 8, л.д. 98), Сахаровой К. И. - 142 акции (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 7 - т. 8, л.д. 100), Гимбатову М.А. - 141 акцию (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 6 - т. 8, л.д. 102), Черных М.А. - 142 акции (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 5 - т. 8, л.д. 104), Пивоварову И.А. - 141 акцию (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 4 - т. 8, л.д. 106), Пивоваровой И.А. - 141 акцию (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 3 - т. 8, л.д. 108), Никишовой О.Б. - 142 акции (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 2 т. 8, л.д. 110).

Вступившими в законную силу определениями Калужского областного суда от 14.01.2010 по делам N 33-12/10 и N 33-23/10 решения Тарусского районного суда Калужской области от 05.08.2009 и от 18.06.2009 отменены, а производство по делам N 2-155/2009 и N 2-266/2009 прекращено на основании абзаца 3 статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку имеются вступившие в законную силу решения суда между теми же сторонами, по тому же предмету и по тем же основаниям (т. 1, л.д. 59-64).

09.03.2010 Территориальное управление Росимущества по Калужской области обратилось в Тарусский районный суд с заявлениями о повороте исполнения решений от 18.06.2009 по делу N 2-155/2009 и от 05.08.2009 по делу N 2-266/2009. Определениями суда от 14.05.2010 N10-3/2010 и N10-4/201 в удовлетворении заявлений о повороте исполнения решений было отказано по тем основаниям, что Краснов Б.Е. и Губских Ю.П. передали свои акции третьим лицам.

Ссылаясь на выбытие принадлежащих истцу акций ЗАО "КСПЗ" в количестве 250 штук помимо воли собственника, Росимущество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В свою очередь, Краснов Б.Е., указывая на утрату доли его участия в уставном капитале ЗАО "КСПЗ" в размере 19,8 % помимо его воли, заявил соответствующий иск.

Заявленное истцами требование направлено на восстановление корпоративного контроля над обществом. Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.08.2006 N 1877/06, данное требование носит виндикационный характер (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Исходя из положений названной статьи право на истребование имущества из чужого незаконного владения принадлежит собственнику этого имущества. Предъявляя виндикационный иск, лицо должно доказать наличие у него права собственности на спорное имущество и незаконность владения этим имуществом лицами, у которых оно истребуется.

В уточненном исковом заявлении Росимущество просило восстановить корпоративный контроль Российской Федерации над ЗАО "КСПЗ" посредством присуждения Российской Федерации в лице Росимущества 250 акций ЗАО "КСПЗ", истребовав их пропорционально из чужого незаконного владения ответчиков, являющихся нынешними владельцами 990 акций ЗАО "КСПЗ" в виде дробных акций, а также обязать ЗАО "КСПЗ" списать пропорционально эти дробные акции с лицевых счетов ответчиков - владельцев 990 акций ЗАО "КСПЗ".

При этом в качестве основания возникновения заявленных требований истец называет списание регистратором с лицевого счета Росимущества и зачисление на лицевой счет Губских Ю.П. 52 акций ЗАО "КСПЗ" на основании вступившего в законную силу решения Тарусского районного суда Калужской области от 18.06.2009 по делу N 2-155/2009, на лицевой счет Гимбатова Б.Е. (с 22.12.2009 - Краснов Б.Е.), 198 акций ЗАО "КСПЗ" на основании вступившего в законную силу решения Тарусского районного суда Калужской области от 05.08.2009 по делу N 2-266/2009.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 названного Закона).

Порядок ведения реестра регламентирован Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра), в соответствии с пунктами 7.3, 7.3.1, 3.4.2 которого регистратор вносит в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги на основании передаточного распоряжения по утвержденной форме, представляемого регистратору либо лицом, передающие ценные бумаги, либо лицом, за счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, либо уполномоченным представителем одного из них.

В силу указанных норм основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.

По смыслу норм статей 44 - 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" реестр акционеров предназначен для отражения в нем достоверной информации о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Держателем реестра может быть само общество либо специализированный регистратор.

Держателем реестра именных бездокументарных акций ЗАО "КСПЗ", государственная регистрация выпуска которых была произведена на основании распоряжения регионального отделения ФКЦБ России в Центральном Федеральном округе от 10.10.2001 N 1275, по 30.01.2003 и с 21.04.2006 является сам эмитент - ЗАО "КСПЗ". Количество выпущенных акций составило 1 000 штук.

В соответствии с договором на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 31.01.2003, заключенным с ОАО "Регистратор Р.О.С.Т", последнее осуществляло ведение реестра в период с 31.01.2003 по 20.04.2006. Данные обстоятельства подтверждаются также справкой ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" от 01.07.2009 (т. 5, л.д. 3).

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002 N 6 по вопросу повестки дня об отчуждении Прудиус Е.В., Гимбатовым Б.Е., Губских Ю.П. ценных бумаг в пользу Минимущества РФ, заключении соответствующего договора дарения ценных бумаг и выходе из общества Прудиус Е.В., Гимбатова Б.Е. на собрании постановили: Гимбатов Б.Е., Прудиус Е.В., Губских Е.П. дарят Минимуществу РФ, обыкновенные именные акции в бездокументарной форме в количестве 198, 10, 52 штук соответственно номинальной стоимостью 10 рублей, о чем заключают договор дарения ценных бумаг, и Гимбатов Б.Е., Прудиус Е.В. выходят из общества.

Как установлено судом, в регистрационном журнале ЗАО "КСПЗ" по состоянию на 31.01.2003, представленном ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в материалы дела N А40-10445/06-62-46, в записях NN 35-37 указано, что с лицевого счета Гимбатова Б.Е. списано 198 ценных бумаг (передаточное распоряжение от 21.10.2002 N 9), лицевого счета Губских Ю.П. списано 52 ценные бумаги (передаточное распоряжение от 21.10.2002 N 11), лицевого счета Прудиус Е.В. списано 10 ценных бумаг (передаточное распоряжение от 21.10.2002 N 10), в записи N 38 указано о зачислении 260 ценных бумаг на лицевой счет Минимущества РФ (передаточные распоряжения NN 9,10,11 и протокол от 30.09.2002 N 6). 15.08.2002 открыты лицевые счета Гимбатова Б.Е., Губских Ю.П., Прудиуса Е.В. и зачислены на них по передаточному распоряжению ценные бумаги в количестве 198, 198, 10 соответственно по договору купли-продажи.

Согласно сведениям в восстановленном регистрационном журнале 198 обыкновенных именных акций были списаны 10.04.2003 с лицевого счета Гимбатова Б.Е. и зачислены на счет Минимущества РФ N 11 входящий номер документа 00023, 10 обыкновенных именных акций были списаны 10.04.2003 с лицевого счета Прудиус Е.В. и зачислены на счет Минимущества РФ N 11 входящий номер документа 00024, 52 обыкновенных именных акций были списаны 10.04.2003 с лицевого счета Губских Ю.П. и зачислены на счет Минимущества РФ N11 входящий номер документа 00025.

Из материалов дела следует, что до нарушения предполагаемого истцом права 260 акций принадлежали ему, а остальные 740 - Бобкову А.Е.

Впоследствии выбывшие из владения истца 250 акций перешли к Гимбатову Б.Е. (198 акций) и Губских Ю.П. (52 акции), которые подарили их Бобкову А.Е.

Имеющиеся в реестре акционеров ЗАО "КСПЗ" записи свидетельствуют о том, что 250 акций, списанные с лицевого счета Росимущества по исполнительным листам, входят в состав акций, принадлежащих Гимбатову М.А., Косоруковой С.Б., Сахаровой К.И., Черных М.А., Пивоварову И.А., Пивоваровой И.А., Никишовой О.Б.

Ранее между Красновым Б.Е., Губских Ю.П, по спору об акциях ЗАО "КСПЗ" были приняты следующие судебные акты:

Определением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 31.10.2005 по делу N 2-1591/2 по иску Гимбатова Б.Е. о признании недействительной записи в реестре акционеров о списании 198 акций ЗАО "КСПЗ", восстановлении на лицевом счете Гимбатова Б.Е. записи о принадлежности ему на праве собственности 198 акций производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.06.2006 по делу N А40-10445/06-62-46 по иску Губских Ю.П. об истребовании у Росимущества 52 акций ЗАО "КСПЗ", списании их с лицевого счета Росимущества и зачислении их на счет Губских Ю.П., в удовлетворении требований Губских Ю.П. отказано.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2006 по делу N А40-27542/06-137-251 по иску Гимбатова Б.Е. об истребовании у Росимущества 198 акций ЗАО "КСПЗ", списании их с лицевого счета Росимущества и зачислении их на счет Гимбатова Б.Е. производство по делу прекращено в связи с отказом от иска Гимбатова Б.Е.

Решением Тарусского районного суда Калужской области от 16.12.2008 по делу N 2-207/2008 и N 2-208/2008 по искам Гимбатова Б.Е. и Губских Ю.П. к ЗАО "КСПЗ", Росимуществу о расторжении соглашения от 02.04.2003 о безвозмездной передаче акций, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании права собственности на акции 198 и 52 соответственно и зачислении их на лицевой счет Гимбатова Б.Е. и Губских Ю.П. в удовлетворении исковых требований отказано.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 27.08.2010 по делу N А23-1597/10Г-11-62 по иску Краснова (Гимбатова) Б.Е. к ЗАО "КСПЗ" о признании незаконными действий по восстановлению реестра акционеров в части совершения в регистрационном журнале восстановительной записи под N10 от 10.04.2003 и обязании восстановить утраченные данные в части лицевого счета N6 Краснова (Гимбатова) Б.Е. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 решение Арбитражного суда Калужской области от 27.08.2010 по делу N А23-1597/10Г-11-62 отменено. Исковые требования Краснова Б.Е. удовлетворены. Суд признал восстановленные держателем реестра ЗАО "КСПЗ" сведения по лицевому счёту N 6 Гимбатова Б.Е. - запись под N 10 от 10.04.2003 года о совершении по документу входящий N 000023 операции N пер/12 по переходу права собственности на 198 акций посредством их списания с лицевого счёта N 6 Гимбатова Б.Е. и зачисления на лицевой счёт 311 Минимущества России - не соответствующими действительным данным реестра. Суд обязал держателя реестра ЗАО "КСПЗ" в десятидневный срок с момента вступления в силу решения суда восстановить утраченные действительные данные реестра в части лицевого счёта N 6 Гимбатова Бориса Евгеньевича - о списании 31.01.2003 198 акций с его лицевого счёта N 6 и их зачислении на лицевой счёт N 11 Минимущества России на основании протокола N 6 от 30.09.2002.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 16.03.2011 по делу N А23-4456/10Г-3-221 по иску Губских Ю.П. к ЗАО "КСПЗ" о признании восстановленных держателем реестра данных по лицевому счету N 8 Губских Ю.П. - запись под N12 от 10.04.2003 о совершении по документу вх. N 000025 операции N пер./14 по переходу права собственности на 52 акции их списанием с лицевого счета Губских Ю.П. и зачислением на лицевой счет N11 Минимущества России, не соответствующими действительным сведениям утраченного реестра; об обязании держателя реестра в десятидневный срок восстановить утраченные действительные сведения реестра в части лицевого счета N 8 Губских Ю.П. о списании 31.01.2003 52 акций с его лицевого счета N 8 и их зачисления на лицевой счет N 11 Минимущества России на основании протокола от 30.09.2002 N 6, в удовлетворении требования отказано. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2011 решение Арбитражного суда Калужской области от 16.03.2011 по делу N А23-4456/10Г-3-221 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса суд первой инстанции по праву признал, что все сделки по переходу прав на акции после списания акций по исполнительным листам совершались безвозмездно, спорное имущество (250 акций) выбыло из владения Росимущества помимо его воли и пришел к правильному выводу о наличии оснований, предусмотренных статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, для истребования 250 акций у Косоруковой С.Б., Никишовой О.Б., Сахаровой К.И., Гимбатова М.А., Черных М.А., Пивоварова И.А., Пивоваровой И.А. путем их списания с лицевых счетов указанных владельцев пропорционально количеству принадлежащих им акций и зачислению на лицевой счет Росимущества.

Поскольку исковые требования Росимущества являются взаимоисключающими по отношению к требованиям Краснова Б.Е., последние удовлетворению не подлежат.

Судебной коллегией оценивается как необоснованный довод жалобы Краснова Б.Е. о том, что решение Тарусского районного суда Калужской области от 16.12.2008 принято по основанию и предмету спора, отличным от предмета и основания по настоящему спору. При совпадении предмета и оснований настоящего иска и иска, рассмотренного Тарусским районным судом Калужской области, у суда имелись бы основания для прекращения производства по делу.

Ссылка Краснова Б.Е. на необоснованное непринятие судом уточнения иска, изменяющего только его предмет, а также отклонение судом ходатайств о вызове свидетелей, является необоснованной. Изменяя предмет иска, Краснов Б.Е. просил признать незаконными действия реестродержателя. Такие требования не связаны с первоначально заявленными требованиями и являются самостоятельными, в связи с чем правомерно не приняты судом первой инстанции к рассмотрению. Ходатайства о вызове свидетелей правомерно отклонены судом области, поскольку обстоятельства, связанные с совершением соответствующих действий в системе ведения реестра, не могут подтверждаться свидетельскими показаниями (статья 68 Кодекса). По аналогичному основанию отказано в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей в апелляционной инстанции.

Не может быть принят во внимание довод заявителей жалобы Черных М.А., Пивоварова И.А., Никишовой О.Б., Косоруковой С.Б., Сахаровой К.И., Пивоваровой И.А., о том, что при рассмотрении виндикационного иска судом не установлены основания возникновения у истца прав на акции. Основанием зачисления акций ЗАО "КСПЗ" в количестве 260 штук на лицевой счет Росимущества в журнале ЗАО "КСПЗ" по состоянию на 31.01.2003 указаны передаточные распоряжения N N 9, 10, 11 и протокол от 30.09.2002 N 6. Действия регистратора по зачислению акций на счет Росимущества не оспорены и не признаны недействительными. Ответственность за достоверность данных из реестра и за его ведение несет регистратор - ЗАО "КСПЗ". Указанные в восстановительном реестре записи о прекращении прав на акции Губских Ю.П. и Гимбатов Б.Е. внесены на основании соглашений о безвозмездной передаче акций в собственность государства, заключенным между Губских Ю.П., Гимбатовым Б.Е. и Минимуществом РФ. Доказательств признания данных соглашений недействительными в материалы дела не представлено. При этом, вышеуказанными судебными актами суда общей юрисдикции и арбитражного суда по делу NА40-10445/06-62-46 подтверждается сам факт исполнения соглашений и передачи акций Российской Федерации.

Довод об отсутствии у Митряковича Д.К. полномочий на ведение реестра акционеров отклоняется, поскольку в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наделении такими полномочиями в спорный период иного лица. Из показаний Митряковича Д.К., данных им в ходе очной ставки 10.08.2011, записи в реестр были внесены на основании передаточных распоряжений, подписанных Гимбатовым и Губских, а также протокола собрания акционеров от 30.09.2002 (протокол очной ставки от 10.08.2011).

Ссылка заявителей на то, что общее собрание акционеров ЗАО "КСПЗ" как высший орган управления не наделено правом распоряжения имуществом акционеров, неубедительна, поскольку на общем собрании акционеров ЗАО "КСПЗ", состоявшемся 30.09.2002, в повестке дня значились вопросы об отчуждении Прудиус Е.В., Гимбатовым Б.Е., Губских Ю.П. ценных бумаг в пользу Минимущества РФ, заключении соответствующего договора дарения ценных бумаг и выходе из общества Прудиус Е.В., Гимбатова Б.Е. Правом распоряжения имуществом наделены непосредственно сами акционеры, которые выразили свою волю на отчуждение.

Судом не принимается во внимание и довод заявителей о том, что обстоятельства, связанные с определением даты и оснований зачисления 260 акций ЗАО "КСПЗ" на лицевой счет истца, документально не подтверждены, не принимается. На момент списания 250 акций по исполнительным листам Тарусского районного суда в реестре акционеров ЗАО "КСПЗ" владельцем 260 акций указано Росимущество. Сведения реестра о Росимуществе как владельце акций не опровергнуты.

В ходе проверки обжалуемого решения не нашел своего подтверждения довод апеллянтов о том, что истец никогда не осуществлял корпоративный контроль над обществом, доказательств его участия через представителей, избранных на общем собрании акционеров как членов совета директоров и членов ревизионной комиссии не представлено.

Восстановление положения, существовавшего до нарушения права, предполагает возврат определенных полномочий, имущественных прав, которых истец был лишен. Эти полномочия заключаются во владении утраченными 25 % акций ЗАО "КСПЗ". Поскольку все акции эмитента представляют собой равный объем прав (номинальная стоимость акции 10 руб., выпущены ЗАО "КСПЗ" и зарегистрированы за N 1-0130841-Н распоряжением РО ФКЦБ в ЦФО от 10.10.2001 N 1275), то для восстановления корпоративного контроля Российской Федерации имеет значение количество возвращенных акций.

Не может быть принята во внимание ссылка заявителей на решение Тарусского районного суда Калужской области от 16.12.2008 по делу N 2-207/2008, согласно которому по состоянию на 30.01.2003 Губских Ю.П. и Гимбатов Б.Е. являлись владельцами по 198 акций ЗАО "КСПЗ" каждый. Названным решением в удовлетворении исковых требований Гимбатову Б.Е. и Губских Ю.П. о расторжении соглашения от 02.04.2003 о безвозмездной передаче акций, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании права собственности на акции 198 и 52 соответственно и зачислении их на лицевой счет Гимбатова Б.Е. и Губских Ю.П. отказано.

Довод о нарушении судом пункта 3 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" отклоняется, поскольку в данном случае образование дробных акций является результатом восстановления нарушенного права в судебном порядке, что не противоречит положениям статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Государственная пошлина за подачу апелляционных жалоб в силу пункта 1 статьи 110 Кодекса относится на заявителей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской 24.04.2012 по делу N А23-714/2011 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.М. Дайнеко И.Г. Сентюрина