Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2012 г. N 02АП-4370/12

г.Киров

27 августа 2012 г.

Дело N А17-2050/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судей Тетервака А.В., Кобелевой О.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмыриной А.М.

при участии в судебном заседании представителей сторон-

от истца - Зайцева А.В.

рассмотрев в судебном заседании, проведенном путём использования систем видеоконференц-связи, апелляционную жалобу ответчика открытого акционерного общества "Ивэнергосбыт" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.05.2012 по делу N А17-2050/2012, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.

по иску Зайцева Александра Владимировича к открытому акционерному обществу "Ивэнергосбыт" (ОГРН 1053702500026)

о предоставлении документов,

установил:

Зайцев Александр Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ивэнергосбыт" (далее - ответчик, заявитель) об обязании в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить заверенные копии документов: Приложение N 1, Приложение N 2, Приложение N 3 к материалам внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Ивэнергосбыт", состоявшегося 10 января 2010 года.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 17.05.2012 г. на ОАО "Ивэнергосбыт" возложена обязанность предоставить Зайцеву А.В. в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные копии документов: Приложение N 1, Приложение N 2, Приложение N 3 к материалам внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ивэнергосбыт", состоявшегося 10 января 2010 года.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "Ивэнергосбыт" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что 10.01.2010 г. общее собрание акционеров ОАО "Ивэнергосбыт" не созывалось и не проводилось, в связи с чем, ОАО "Ивэнергосбыт" не имеет возможности предоставить указанные в решении суда документы. Кроме того, в судебном заседании вопрос о внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ивэнергосбыт" от 10.01.2010 г. не рассматривался.

В решении указан представитель ответчика, который участия в судебном заседании не принимал, а именно указана "Власова Е.Е. по дов. от 18.01.2011", в то время как в судебном заседании участвовала Власова А.Е. на основании доверенности от 18.01.2012 г., копия которой приобщена к материалам дела.

Обязанность ОАО "Ивэнергосбыт" по хранению и предоставлению акционерам материалов общих собраний законодательно не закреплена, связи с чем, судом неправильно сделан вывод, что Общество обязано хранить указанные документы и представлять их акционерам.

В решении суда не указано ни место, ни способ предоставления истцу ответчиком документов, что не допустимо при вынесении решения.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение арбитражного суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Истец в судебном заседании поддержал доводы. изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие указанного лица.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 17.05.2012 г. проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как установлено материалами дела, 02.12.2011 Советом директоров ОАО "Ивэнергосбыт" принято решение о созыве 10.01.2012 внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования с повесткой дня об одобрении сделок.

16.12.2011 на официальном сайте ОАО "Ивэнергосбыт" www.sbyt.ivnet.ru, а также в официальном печатном издании - "Ивановская газета" была размещена информация о проведении 10.01.2012 внеочередного общего собрания акционеров.

Согласно сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, могли ознакомиться в период с 21 декабря 2011 года по 10 января 2012 года включительно, по рабочим дням с 08 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по местному времени по адресу: г. Иваново, ул. Калинина, д. 9/21, в помещении ОАО "Ивэнергосбыт".

В соответствии с протоколом заседания Совета директоров ОАО "Ивэнергосбыт" N 119 от 02.12.2011, информацией (материалами) по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ивэнергосбыт", назначенного на 10 января 2012 года, являлись Приложение N 1, Приложение N 2, Приложение N 3, содержащие перечень сделок, подлежащих одобрению на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ивэнергосбыт".

Зайцев А.В., являясь акционером ОАО "Ивэнергосбыт", 07.03.2012 обратился в общество с заявление о предоставлении информации о деятельности ОАО "Ивэнергосбыт", в котором просил направить в его адрес почтой заверенные копии документов: Приложение N 1, Приложение N 2, Приложение N 3 к материалам внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ивэнергосбыт", состоявшегося 10 января 2012 года, а также обязался оплатить расходы общества по изготовления и пересылке копий запрашиваемых документов.

Письмом от 20.03.2012 ОАО "Ивэнергосбыт" отказало в предоставлении копий документов, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлена обязанность акционерного общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, в том числе к протоколам общих собраний акционеров. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

На основании пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи Закона, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Суд первой инстанций установил, что истец является акционером ОАО "Ивэнергосбыт", и пришел к обоснованному выводу о том, что Общество обязано предоставить Зайцеву А.В. копии запрашиваемых им документов.

Доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу копий данных документов в материалы дела не представлено, поэтому суд первой инстанции правомерно признал заявленные требования обоснованными и удовлетворили иск.

Указание заявителя на наличие возможной описки в решении суда по данному делу апелляционный суд отклоняет, поскольку оснований для ее установления и устранения в порядке апелляционного производства не усматривает. Подобные вопросы подлежат разрешению по правилам статьи 179 АПК РФ.

Доводы ответчика о том, что Общество не обязано хранить и предоставлять документы акционеру, отклоняются.

Пункт 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает перечень документов, обязательных для хранения Обществом.

Согласно разъяснений, содержащихся в п.16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п.18и, п. 89 Перечня типовых управленческих архивных документов акционерное общество обязано хранить постоянное протоколы, постановления, решения, стенограммы общих собраний акционеров и документы к ним (справки, доклады, информации, докладные записки, сводки, выписки), а также в течение пяти лет документы (справки, докладные служебные записки, перечни, вопросов, рассмотренных коллегиальными и исполнительными органами, планы, проспекты, повестки заседаний, предложения к повестке дня собрания акционеров, оперативные сводки, переписка).

Как обоснованно указал суд первой инстанции, запрашиваемые Зайцевым А.В. документы являются документами о деятельности ОАО "Ивэнергосбыт" и согласуются с документами, указанными в п.18и и п. 89 Перечня типовых управленческих архивных документов, следовательно, они должны предоставляться по требованию акционера.

Доводы заявителя о том, что в решении суда не указаны место и способ предоставления документов также не влияют на правильность судебного решения. При неясности судебного решения либо в случае затруднений в его исполнении лица, участвующие в деле, вправе обратиться в арбитражный суд за соответствующим разъяснением.

При указанных обстоятельствах доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.05.2012 по делу N А17-2050/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика открытого акционерного общества "Ивэнергосбыт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

А.В. Тетервак О.П. Кобелева