Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2012 г. N 07АП-5906/12

г. Томск

22 августа 2012 г.

Дело N А45-10792/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.08.2012 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: В.М. Сухотиной, Т.Е. Стасюк

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.Н. Винниковой

при участии в судебном заседании:

от истца: Тузикова Н.Н., по доверенности от 27.02.2012 г.

от ответчиков: без участия (извещены)

от третьего лица: без участия (извещено)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Деловой Альянс" (N 07АП-5906/12)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.05.2012 г.

по делу А45-10792/2012 (судья Т.А. Наумова)

по иску ЗАО "Карбо-ЦАКК"

к ООО "Капитал-Н" и ООО "Сибирская Торговая Компания"

третье лицо: ООО "Деловой Альянс"

о признании договора уступки права требования (цессии) от 19.05.2011 г. недействительным

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Карбо-ЦАКК" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО "Капитал-Н" и ООО "Сибирская Торговая Компания" о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 19.05.2011 г., заключенного между ООО "Капитал-Н" (ОГРН 1105406014229) и ООО "Сибирская Торговая Компания" (ОГРН 1095406006343) по вопросу уступки права требования по договору поставки N 1201-08 от 12.01.2008 г.

Определением суда от 19.03.2012 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "Деловой Альянс".

Решением суда от 12.05.2012 г. (резолютивная часть решения объявлена 11.05.2012 г.) требования истца были удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, третье лицо подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что судом неправомерно было принято признание иска ответчиками, поскольку данное признание нарушает права третьего лица - ООО "Деловой Альянс"; отзыв от ООО "Сибирская Торговая Компания" является сфальсифицированным. Также, по мнению третьего лица, обязанность получить согласие истца на уступку требования к нему по договору поставки N 1201-08 от 12.01.2008 г. должна была быть предусмотрена в договоре цессии, заключенном истцом с ООО "Сибирский Деловой Альянс", а также в передаточном акте, составленном при реорганизации ООО "Сибирский Деловой Альянс" в ООО "Капитал-Н", для третьего лица указанная обязанность отсутствует. Кроме того, апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно не принял заявление Камардина Н.Н. от 15.03.2012 г., приняв при этом его заявление датированное более ранней датой. ООО "Деловой Альянс"также считает, что акт приема-передачи векселей истцом от 07.06.2011 г. является подложным.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции, своих представителей в заседание суда не направили, письменных отзывов на апелляционную жалобу в апелляционный суд не поступило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей сторон, по имеющимся материалам дела.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 12.05.2012 г., Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 12.01.2008 г. между ООО "ПитерПроф" (поставщик) и ЗАО "Карбо-ЦАКК" (покупатель) был заключен договор поставки N 1201-08, в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательства поставить продукцию производственно-технического назначения (товар), а покупатель - принять и оплатить товар.

В соответствии с п. 8.5 договора поставки N 1201-08 от 12.01.2008 г., заключенного ООО "ПитерПроф" и ЗАО "Карбо-ЦАКК", ни одна из сторон не вправе передавать свои права по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

28.04.2009 г. ООО "ПитерПроф" (цедент), ООО "Сибирский Деловой Альянс" (цессионарий) и ЗАО "Карбо-ЦАКК" (должник) подписали трехсторонний договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с п. 1.1-1.2 которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) в сумме 13 982 893,45 руб. по договору поставки N 1201-08 от 12.01.2008 г.

Новый кредитор ООО "Сибирский Деловой Альянс" прекратил свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "Капитал-Н".

19.05.2011 г. ООО "Капитал-Н" (в лице директора Камардина Н.Н.) на основании договора уступки прав требования (цессии) передало право требования спорной задолженности ООО "Сибирская Торговая Компания".

Истец обратился с настоящим иском в суд, полагая, что указанный договор цессии от 19.05.2011 г. является недействительным, поскольку согласия на его заключение он не давал, а кроме того, данный договор подписан неуполномоченным лицом, в подтверждение чего истец представил нотариально удостоверенное заявление Камардина Н.Н. от 20.06.2011 г. о том, что в период с 20.04.2010 г. по 08.06.2011 г. никаких финансово-хозяйственных договоров, в том числе договоров уступки прав требования (цессии), от имени ООО "Капитал-Н" он не подписывал.

Ответчики иск признали.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что иск признан ответчиками; доказательств получения согласия истца на заключение договора уступки прав (цессии) от 19.05.2011 г. материалы дела не содержат, равно как и доказательств последующего одобрения ЗАО "Карбо-ЦАКК" данного договора; обязательство ЗАО "Карбо-ЦАКК" уплатить 13 982 893,45 руб. за поставленный товар по товарной накладной N 51 от 22.07.2008 г. в рамках договора поставки N 1201-08 от 12.01.2008 г. прекратилось путем его замены на обязательство по оплате вексельного долга; лицами, участвующими в деле, не представлено бесспорных доказательств того, что договор уступки права требования от 19.05.2011 г. подписан Камардиным Н.Н.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом подателя апелляционной жалобы о недопустимости принятия судом признания иска в данном случае, поскольку вопрос о признании сделки недействительной относится к исключительной компетенции суда и не зависит от правовой квалификации сторонами сложившихся между ними отношений. Одно лишь признание иска ответчиком не может быть положено в основу решения суда по делу о признании сделки недействительной.

В то же время, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения требований апеллянта по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Вместе с тем, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 г., последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

На этом основании судом отклоняется довод подателя апелляционной жалобы о том, что согласия ЗАО "Карбо-ЦАКК" на заключение договора цессии от 19.05.2011 г. не требовалось, поскольку данное условие не было предусмотрено в договоре цессии от 28.04.2009 г. и передаточном акте, составленном при реорганизации ООО "Сибирский Деловой Альянс" в форме присоединения к ООО "Капитал-Н". ООО "Сибирский Деловой Альянс", а в дальнейшем ООО "Капитал-Н" заняло место в конкретном обязательстве, основанном на договоре поставки N 1201-08 от 12.01.2008 г., в п. 8.5 которого предусмотрено, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям ст. 168 ГК РФ или применительно к ст. 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 ГК РФ.

Данная позиция соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении N 10900/11 от 13.12.2011 г..

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В п. 5 Постановления N 9 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" от 14.05.1998 г. разъяснено, что статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам.

Согласно п. 1.1 договора цессии от 19.05.2011 г. цедент обязан передать цессионарию в 3-дневный срок с даты подписания данного договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования): договор поставки N 1201-08 от 12.01.2008 г., договор уступки прав требования (цессии) от 28.04.2009 г. со всеми приложениями.

Таким образом, в любом случае цессионарий должен был узнать о необходимости получения согласия ЗАО "Карбо-ЦАКК" на заключение договора цессии от 19.05.2011 г.

Также, как верно указано судом первой инстанции, доказательств последующего одобрения ЗАО "Карбо-ЦАКК" данного договора в материалы дела не представлено.

Кроме того, материалы дела содержат неоспоренный надлежащим образом акт приема-передачи векселей от 07.06.2011 г., согласно которому ЗАО "Карбо-ЦАКК" передало ООО "Капитал-Н" векселя на сумму 13 982 893,45 руб. в счёт погашения задолженности по договору поставки N 1201-08 от 12.01.2008 г., в связи с чем обязательство ЗАО "Карбо-ЦАКК" уплатить 13 982 893,45 руб. в рамках договора поставки N 1201-08 от 12.01.2008 г. прекратилось путем его замены на обязательство по оплате вексельного долга.

Со ссылкой именно на указанный акт ООО "Капитал-Н" был заявлен отказ от иска по делу N А27-3925/2011 по иску ООО "Капитал-Н" к ЗАО "Карбо-ЦАКК" о взыскании 13 982 893,45 руб. долга и 12 039 505,2 руб. неустойки по договору поставки N 1201-08 от 12.01.2008 г., право требования по которому было передано истцу ООО "ПитерПроф" по договору уступки прав требования (цессии) от 28.04.2009 г. Отказ от иска был принят судом и определением от 17.06.2011 г. производство по делу было прекращено.

Также согласно представленным нотариально удостоверенным заявлениям Камардина Н.Н. он никаких договоров уступки права требования не подписывал от имени ООО "Капитал-Н" в период с 20.04.2010 г. по 08.06.2011 г.

Довод апеллянта о представлении Камардиным Н.Н. заявления от 15.03.2012 г. иного содержания был предметом исследования суда первой инстанции, получил надлежащую оценку и обоснованно был судом отклонен.

Также апелляционный суд находит не подлежащим удовлетворению требование подателя апелляционной жалобы о направлении настоящего дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда, поскольку, исходя из положений ст. 269 АПК РФ, апелляционный суд таким полномочиями не обладает.

В целом доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, положенных в основу принятого решения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 12 мая 2012 года по делу N А45-10792/2012 является законным и обоснованным, судом были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 мая 2012 года по делу N А45-10792/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

В.М. Сухотина Т.Е. Стасюк