Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2012 г. N 10АП-6458/12

г. Москва

30 августа 2012 г.

Дело N А41-40425/11

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Выборновой О.В.

при участии в судебном заседании лиц согласно протокола от 27.08.2012 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Учебно-оздоровительный центр "Конобеево" на решение Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2012 года по делу N А41-40425/11, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску (заявлению) ООО "В-Тур" к ОАО "Учебно-оздоровительный центр "Конобеево" о взыскании 7 695 893 руб. 56 коп., 3-е лицо - Халин Ю.Н.

по встречному иску ОАО "Учебно-оздоровительный центр "Конобеево" к ООО "В-Тур"

о признании недействительными агентских договоров, актов сверок, отчетов агента,

УСТАНОВИЛ:

ООО "В-Тур" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "УОЦ Конобеево" о взыскании 7 695 893 руб. 56 коп. задолженности по выплате вознаграждения по агентским договорам N С-76 от 01.06.2006 г., N ПВ-1 от 09.01.2007 г., N ПВ-1 от 09.01.2008 г., N ПВ-1 от 11.01.2009 г., N ПВ-1 от 11.01.2010 г.

Определением от 06.03.2012 г. судом принят встречный иск ОАО "УОЦ Конобеево" к ООО "В-Тур" о признании недействительными Договоров N П-75 от 01.06.2006 г., N С-76 от 01.06.2006 г., N ПВ-1 от 09.01.2007 г., N КВ-1 от 09.01.2007 г., N ПВ-1 от 09.01.2008 г., N КВ-1 от 09.01.2008 г., N ПВ-1 от 11.01.2009 г., N КВ-1 от 11.01.2009 г., N ПВ-1 от 11.01.2010 г., N КВ-1 от 11.01.2010 г., отчетов агента и актов сверки к ним.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2012 года по делу N А41-40425/111 первоначальные исковые требования удовлетворены в полним объеме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ОАО "УОЦ Конобеево" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "В-Тур" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между сторонами спора были заключены агентские договоры N П-75 от 01.06.2006 г., N С-76 от 01.06.2006 г., N ПВ-1 от 09.01.2007 г., N КВ-1 от 09.01.2007 г., N ПВ-1 от 09.01.2008 г., N КВ-1 от 09.01.2008 г., N ПВ-1 от 11.01.2009 г., N КВ-1 от 11.01.2009 г., N ПВ-1 от 11.01.2010 г., N КВ-1 от 11.01.2010 г.

В рамках указанных агентских договоров ОАО "УОЦ Конобеево" выступало в качестве принципала, ООО "В-Тур" в качестве агента.

По условиям указанных договоров принципал поручает, а агент берет на себя обязательства от своего имени и за счет принципала осуществлять поиск клиентов (физических и юридических лиц) и заключать с ними договора купли-продажи путевок, предоставляемых принципалом, на условиях и по расценкам принципала, действующим на момент заключения договоров; Осуществлять своевременно сбор денежных средств, поступающих от клиентов по договорам купли-продажи путевок принципала; совершать действия, направленные на изготовление, размещение и распространение информации рекламного характера о принципале, его деятельности, а также предоставляемых им услугах и выполняемых работах; осуществлять иные юридические и фактические действия, необходимые для исполнения своих обязательств по настоящим договорам.

Истцом по первоначальному иску обязательства по агентским договорам были выполнены на сумму 29 188 562 руб. 67 коп., что подтверждается отчетами агента и актами сверок.

Кроме того, как правомерно указал суд первой инстанции, сторонами подписан акт сверки за период с 01.06.2010 г. по 30.06.2010 г. без замечаний.

Ответчиком обязательства по оплате вознаграждения по агентским договорам N П-75 от 01.06.2006 г., N С-76 от 01.06.2006 г., N ПВ-1 от 09.01.2007 г., N КВ-1 от 09.01.2007 г., N ПВ-1 от 09.01.2008 г., N КВ-1 от 09.01.2008 г., N ПВ-1 от 11.01.2009 г., N КВ-1 от 11.01.2009 г., N ПВ-1 от 11.01.2010 г., N КВ-1 от 11.01.2010 г. исполнены частично, сумма задолженности с учетом частичной оплаты, составила 7 695 893руб.56коп.

Основываясь на изложенном, суд первой инстанции, пришел к правомерному выводу, что поскольку факт исполнения обязательств по агентским договорам N С-76 от 01.06.2006 г., N ПВ-1 от 09.01.2007 г., N ПВ-1 от 09.01.2008 г., N ПВ-1 от 11.01.2009 г., N ПВ-1 от 11.01.2010 г. и наличия у ответчика перед истцом задолженности по оплате оказанных истцом услуг подтвержден материалами дела, заявленные требования обоснованны и подлежат удовлетворению на основании ст. ст. 309, 310, 1005, 1006 ГК РФ.

Предъявляя встречные исковые требования ОАО "Учебно-оздоровительный центр "Конобеево" указывало на то, что генеральный директор Халин Ю.Н., действующий на момент подписания вышеуказанных договоров, отчетов агента к ним и актов сверки, в нарушение ст. 81 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" заключил договоры, отвечающие признакам заинтересованности, без одобрения общего собрания акционеров или совета директоров.

ОАО "УОЦ "Конобеево" считает, что при совершении всех вышеуказанных сделок между действующим в тот момент генеральным директором ОАО "УОЦ "Конобеево" Халиным Юрием Никитовичем и ООО "В-Тур" была заинтересованность, поскольку генеральным директором ООО "В-Тур" в период 2006-2010 г.г., а также участником этого общества являлась гражданка РФ Лисина Татьяна Николаевна (05.01.1983 года рождения, место рождения: г. Калининград Московской области), являющаяся женой сына Халина Ю.Н. - Халина Валерия Юрьевича. То, что Лисина Т.Н. являлась учредителем ООО "В-Тур", подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 28.02.2012 г., полученной ОАО "УОЦ "Конобеево".

То, что между Халиным Валерием Юрьевичем и Лисиной Т.Н. был зарегистрирован брак, подтверждается копией паспорта Халина Валерия Юрьевича, которая оказалась в распоряжении ОАО "УОЦ "Конобеево", поскольку Халин В.Ю. работал в ОАО "УОЦ "Конобеево" в должности заместителя генерального директора одновременно с работой его отца - Халина Юрия Никитовича генеральным директором ОАО "УОЦ "Конобеево".

В свою очередь то, что Халин В.Ю. является сыном Халина Юрия Никитовича, подтверждается копией личной карточки работника.

Кроме того, в материалы дела поступили ответы из органа ЗАГС, подтверждающие данные факты.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции, исходил их следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения. При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать, какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой.

Однако при рассмотрении настоящего дела истец в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представил суду доказательств того, что сделки по заключению договоров N П-75 от 01.06.2006 г., N С-76 от 01.06.2006 г., N ПВ-1 от 09.01.2007 г., N КВ-1 от 09.01.2007 г., N ПВ-1 от 09.01.2008 г., N КВ-1 от 09.01.2008 г., N ПВ-1 от 11.01.2009 г., N КВ-1 от 11.01.2009 г., N ПВ-1 от 11.01.2010 г., N КВ-1 от 11.01.2010 г. повлекли неблагоприятные последствия.

Истец по встречному иску просит также признать недействительными акты сверки, что противоречит действующему законодательству поскольку акт сверки это документ относящийся к бухгалтерской отчетности, не является сделкой и не может быть признан недействительным в соответствии со ст. ст.153,168,420 ГК РФ.

Судом первой инстанции правомерно указано, что отчеты агента, оспариваемые истцом по встречному иску, также не могут быть квалифицированы как сделки.

Кроме того, судом первой инстанции в рамках требования о признании договоров недействительными правомерно признано обоснованным заявление ответчика по встречному иску о применении срока исковой давности, поскольку, в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год; течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, а согласно пункту 2 статьи 199 названного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с чем, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что истец, оспаривая по встречному иску агентские договоры, последний из которых заключен 11.01.2010 г., пропустил срок исковой давности, так как со встречным иском, истец обратился 06.03.2012 г.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2012 года по делу N А41-40425/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марченкова

Судьи

Л.Н. Иванова С.К. Ханашевич