Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2012 г. N 12АП-6252/12

г. Саратов

29 августа 2012 г.

Дело N А57-2369/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "23" августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" августа 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камериловой В.А.,

судей Антоновой О.И. Лыткиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Изаковой М.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Бестужев сад" Сергеева Е.В., действующего по доверенности от 10.01.2012, представителя закрытого акционерного общества "Управление механизации N 24" Маловой Е.Г., действующей по доверенности от 01.02.2012,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бестужев сад" (ОГРН 1076451003925, ИНН 6451419821, г. Саратов)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от "13" июня 2012 года по делу N А57-2369/2012 (судья Комлева Л.П.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бестужев сад" (ОГРН 1076451003925, ИНН 6451419821, г. Саратов)

к закрытому акционерному обществу "Управление механизации N 24" (ОГРН 1026402488551, ИНН 6451107036, г. Саратов)

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Бестужев сад" (ОГРН 1096451001228, ИНН 6451424596, Белгородская область, г. Старый Оскол)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Бестужев сад" (далее - ООО "Бестужев сад", истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "УМ N 24" (далее - ЗАО "Управление механизации N 24", ответчик) о взыскании 5 829 535 рублей по договору замены стороны в обязательстве от 06 ноября 2008 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 июня 2012 года по делу N А57-2369/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Бестужев сад" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

По мнению подателя апелляционной жалобы, суд неправильно применил нормы материального права, поскольку договор о возмездной уступке прав от 31 мая 2010 года не зарегистрирован, следовательно, не заключён.

Дело рассмотрено судебной коллегий в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Бестужев сад" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель закрытого акционерного общества "Управление механизации N 24" возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Бестужев сад" явку представителей в судебное заседание не обеспечила. О месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены принятого судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06 ноября 2008 года заключён договор замены стороны в обязательстве, согласно которому ООО "Бестужев сад" уступает, а ЗАО "УМ N 24" принимает на себя права и обязанности по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка N 694 от 30 сентября 2008 года, заключённого на основании договоров замены стороны в обязательстве по договорам аренды земельных участков от 01.02.2008 N 49, от 29.12.2007 N 1000, от 11.01.2008 N 27, от 29.12.2007 N 999, от 12.02.2008 N 60, от 29.12.2007 N 998, от 29.12.2007 N 994, от 29.12.2007 N 997, от 01.02.2008 N 48, от 29.12.2007 N 980, от 29.12.2007 N 993., на земельный участок площадью 22 459 кв. м, находящихся по адресу: г. Саратов, проезд 5 Нагорный (Бестужев сад). Договор является возмездным и ЗАО "УМ N 24" обязано уплатить ООО "Бестужев сад" 76 056 000 рублей до 01 мая 2009 года.

В счёт оплаты по данному договору ЗАО "УМ N 24" и ООО "Бестужев сад" заключило 3 договора долевого участия в строительстве, согласно которым ЗАО "УМ N 24" передало ООО "Бестужев сад" 16.02.2009 жилые помещения по 1-му Прессовому проезду г. Саратова на сумму 5 386 565 руб., 24.08.2009 жилые помещения по 5-му Нагорному проезду г. Саратова на сумму 18 509 200 руб. и 27.05.2010 года жилое помещение по 5-му Нагорному проезду г. Саратова на сумму 761 600 рублей.

Всего, таким образом, ЗАО "УМ N 24" выплатило ООО "Бестужев сад" денежные средства в размере 24 657 365 руб.

31 мая 2010 года в адрес ЗАО "Управление механизации N 24" поступило уведомление и договор возмездной уступки прав (цессии), согласно которым ООО "Бестужев сад" уступает ООО "ПКФ "Бестужев сад" право требования с ЗАО "УМ N 24" оставшуюся сумму долга в размере 51 398 635 рублей.

На основании договора возмездной уступки прав (цессии) ЗАО "УМ N 24" заключило 3 договора долевого участия в строительстве согласно которым ЗАО "УМ N 24" передало ООО "ПКФ "Бестужев сад" 28.06.2010 года жилое помещение по 5-му Нагорному проезду г. Саратова на сумму 761 600 руб., 3.12.2010 года жилые помещения по 5 -му Нагорному проезду г. Саратова на сумму 4 379 400 руб., 3.12.2010 года жилые помещения по 5-му Нагорному проезду г. Саратова на сумму 28 888 200 руб.

Кроме того, согласно акту о прекращении обязательств от 30 апреля 2011 года ЗАО "УМ N 24" погасило задолженность ООО "ПКФ "Бестужев сад" на сумму 11 539 600 руб. Всего, ЗАО "УМ N 24" выплатило ООО "ПКФ Бестужев сад" сумму в размере 45 568 800 руб.

ООО "Бестужев сад", полагая, что ЗАО "УМ N 24" не исполнило обязательство по уплате 5 829 535 руб., обратилось в суд с настоящим иском.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По правилам статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключённым, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 382 и пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием об уступке права требования является указание на конкретное обстоятельство, из которого возникло соответствующее право.

Как видно из соглашения и текста договора о возмездной уступке прав от 31 мая 2010 года ООО "Бестужев сад" уведомило ЗАО "УМ N 24" о том, что новым кредитором по договору замены стороны в обязательстве от 06 ноября 2008 года является ООО "ПКФ "Бестужев сад", и ЗАО "УМ N 24" обязано испполнить свои обязательства о выплате оставшейся суммы ООО "ПКФ "Бестужев сад".

Таким образом между сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Более того, из пункта 9.3. договора следует, что договор вступает в законную силу с момента подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств. Ссылка об обязательной регистрации договора от 31 мая 2010 года в регистрационной палате отсутствует.

Погашая задолженность ООО "ПКФ "Бестужев сад", ЗАО "УМ N 24" действовало добросовестно, поскольку, в соответствии с требованиями статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, ЗАО "УМ N 24" не вправе запретить факт перехода права требования.

Уступка права требования - это соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства и на другого субъекта переходят все права прежнего. Должник не вправе запретить кредитору переуступить право требования. При этом положение должника в обязательстве остается прежним. Уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требования), а не замену стороны в договоре.

В данном случае ООО "Бестужев сад" уступило право на получение от ответчика денежных средств за уступаемое право арендатора по договору замены стороны в обязательстве от 6 ноября 2008 года, Обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ "Бестужев сад".

При этом ответчик остался быть арендатором и не перестал выполнять обязанность арендатора в соответствии с условиями договора замены стороны в обязательстве от 6 ноября 2008 года и действующим законодательством.

Уступка арендатора (ООО "Бестужев сад") новому кредитору своего права получения платы за уступаемое право не имеет непосредственной связи с недвижимостью, так как никаких изменений в обременение права она не вносит: недвижимое имущество, в отношении которого установлено обременение, собственник имущества которое обременено и лицо в пользу которого зарегистрировано обременение остаются те же самые.

Поскольку ООО "ПКФ "Бестужев сад" получило право на взыскание денежных средств с ответчика, но не получило никаких прав на недвижимое имущество, государственная регистрация договора уступки прав от 31 мая 2010 года, в силу закона, не требуется.

Суд апелляционной инстанции признаёт несостоятельной ссылку на пункт 12 Информационного Письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59, поскольку в данном пункте речь идёт о переводе долга, в данном случае произошёл перевод права требования долга.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и направлены на переоценку решения суда первой инстанции. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нём выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина в сумме 2 000 руб. уплачена ОАО "МРСК Юга" согласно платёжному поручению от 28.05.2012. N 11069.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от "13" июня 2012 года по делу N А57-2369/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

О.И. Антонова О.В. Лыткина