Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2012 г. N 09АП-22865/12

г. Москва

03 сентября 2012 г.

Дело N А40-125827/11-137-430

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Кузнецовой И.И.,

судей: Смирнова О.В., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Меньшиковой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ермакова Виктора Валентиновича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 июня 2012 года по делу N А40-125827/11-137-430, принятое судьей Абызовой Е.Р. по иску Ермакова Виктора Валентиновича к Обществу с ограниченной ответственностью "Адванта" (196128, Санкт-Петербург, площадь Чернышевского, 9, лит. А, ПОМ5-Н, ОГРН 1037739209430), МИФНС России N 46 по г. Москве (125373, Москва, Походный пр-д, вл. 3, корп. 1), Рысину Игорю Вячеславовичу, Петрову Владиславу Сергеевичу, МИФНС России N 15 по г. Санкт-Петербургу, с участием в деле третьих лиц: Рысиной Надежды Валерьевны, судебного пристава-исполнителя Щербакова Д.В. об истребовании доли в уставном капитале, признании сделок недействительными, признании действия незаконными.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков - не явились, извещены;

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратился Ермаков Виктор Валентинович с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Адванта" (ранее ООО "Кондитерская фабрика Золотой трюфель"), МИФНС России N 46 по г. Москва, Рысину Игорю Валентиновичу, Петрову Владиславу Сергеевичу и МИФНС N 15 по г. Санкт-Петербургу с учетом уточнения исковых требований:

- об истребовании доли Ермакова В.В. в уставном капитале ООО "Кондитерская фабрика Золотой трюфель" номинальной стоимостью 4.200 рублей, что составляет 50% уставного капитала ООО "Кондитерская фабрика Золотой трюфель", из чужого незаконного владения, а именно из владения Петрова B.C.;

- о признании сделки, заключенной между Ермаковым В.В. и ООО "Кондитерская фабрика Золотой трюфель", по переходу доли ООО "Кондитерская фабрика "Золотой Трюфель", недействительной в соответствии со ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- о признании сделки, заключенной между Рысиным И.В. и Петровым B.C., по переходу доли ООО "Кондитерская фабрика "Золотой Трюфель" недействительной;

- о признании незаконными действий МИФНС N 46 по г. Москве, выразившиеся в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 13.04.2011 года, (N записи 7117746639070), признании незаконными действий МИФНС N 46 по г. Москве, выразившиеся в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, включая приведение устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-Фз (N записи 7117746639070);

- о признании незаконными действий МИФНС N 46 по г. Москве, выразившиеся в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 04.07.2011 (запись N 9117746825253);

- о признании незаконными действий МИФНС N 15 по г. Санкт-Петербургу, выразившиеся в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 12.01.2012 г. (запись N 2127847174244).

Истцом в судебном заседании заявлено ходатайство в порядке ст. 49 АПК РФ об изменении исковых требований которое определением суда от 30 мая 2012 г. оставлено без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09 июня 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано, в связи с отсутствием оснований для удовлетворения исковых требований.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Представители сторон и заинтересованных лиц в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 АПК Российской Федерации. Представитель МИФНС России N 46 по г. Москве через канцелярию суда представил отзыв на апелляционную жалобу.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 09 июня 2012 года не имеется.

Истец ссылается на то, что сделка между Ермаковым В.В. и ООО "Кондитерская фабрика "Золотой Трюфель" недействительная, так как не соответствует требованиям ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной

ответственностью", поскольку выплата произведена на основании отчета об оценке стоимости доли, а также отсутствовало заявление требования кредитора к Обществе о выплате долга в счет доли должника.

Кроме того, денежные средства в счет оплаты стоимости доли были перечислены на счет ФССП, что, по мнению истца, также противоречит нормам ФЗ "ОБ обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, истец считает, что сделка по переходу доли, в данном случае, должна была быть совершена между участником-должником, кредитором и Обществом в порядке, предусмотренном ст. 25 ФЗ, без участия судебного пристава-исполнителя.

Последующие сделки по переходу доли в уставном капитале и по его увеличению истец просит признать недействительными, поскольку у участников сделок отсутствовало право собственности на долю.

Кроме того, все изменения в ЕГРЮЛ, сопутствующие оспариваемым сделкам, по мнению истца, также являются незаконными.

Как следует из материалов дела, 27.11.2009 г. Наро-Фоминский городской суд Московской области вынес Решение по делу N 2-5003/09 о взыскании с Ермакова В.В. в пользу Аксаковой Н.В. (в настоящий момент Рысина Н.В.) денежных средств в размере 2.763.729 руб.

Определением от 21.10.2010 г. по делу N 2-5003/09 Наро-Фоминский городской суд Московской области обратил взыскание присужденной денежной суммы на долю Ермакова В.В. в размере 50% в уставном капитале ООО "Кондитерская фабрика "Золотой Трюфель".

Судебным приставом-исполнителем СМО по ИОВИП УФССП по Московской области Щербаковым Д.В. 19.01.2011 г. возбуждено исполнительное производство N 19/11/49/50 по обращению взыскания денежной суммы, присужденной Наро-фоминским городским судом Московской области решением от 27.11.2009 г. на одну долю в уставном капитале ООО "Кондитерская фабрика "Золотой Трюфель" в размере 50%, принадлежащую Ермакову В.В.

В рамках исполнительного производства ООО "Центр защиты права" была проведена оценка рыночной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО "Кондитерская фабрика "Золотой Трюфель". По результатам оценки подготовлен отчет N 013/11 от 14.02.2011 г., который был принят судебным приставом-исполнителем Щербаковым Постановлением об оценке вещи или имущественного права от 17.02.2011 г.

Постановлением от 15.03.2011 г. исполнительное производство N 19/11/49/50 окончено. По результатам исполнительного производства ООО "Кондитерская фабрика Золотой Трюфель" воспользовавшись положением ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выкупила долю, принадлежащую Ермакову В.В.

Решением N 1 от 24.03.2011 г. единственного участника ООО "Кондитерская фабрика "Золотой Трюфель" Рысиной Н.В. с долей номинальной стоимостью 4.200 руб., принадлежащая по результатам исполнительного производства Обществу доля в размере 50% номинальной стоимостью 4.200 руб., была распределена на основании ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Таким образом, Рысина Н.В. стала единственным участником Общества с долей в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 8.400 руб. Вышеуказанным решением, в соответствии со ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставной капитал Общества был увеличен до 10.000 руб., путем внесения дополнительного вклада в размере 1.600 руб.

Решением N 2 от 24.03.2011 г. единственного участника Общества утверждена новая редакция устава.

Договором дарения от 24.06.2011 г. доля в уставном капитале ООО "Кондитерская фабрика "Золотой Трюфель" в размере 100% была передана Рысину Игорю Вячеславовичу.

Между Рысиным И.В. (Продавец) и Петровым В.С. 19.12.2011 г. заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Адванта" (ранее ООО "Кондитерская фабрика "Золотой Трюфель").

В соответствии с ч.2. ст.12 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований правомерно указал, что переход доли в уставном капитале в размере 50% от Ермакова В.В. к ООО "Кондитерская фабрика "Золотой Трюфель" произошел не в рамках гражданского оборота, а при исполнении судебного постановления, которое в силу ч. 2 ст. 13 ГПК РФ являются обязательным для всех без исключения должностных лиц, граждан, организаций и подлежит неукоснительному исполнению.

Действительно, истец заявил требования о признании недействительной сделки по переходу доли, которыми фактически оспаривает действия судебного пристава исполнителя, порядок обжалования которых установлен гл. 18 ФЗ "Об исполнительном производстве".

Ссылка истца на ст. 25 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственности" как на основание признание недействительной сделки, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку положения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" регулируют корпоративные отношения участников Общества и не распространяются на действия должностных лиц, в конкретном случае, судебного пристава-исполнителя по принудительному исполнению судебных актов.

Суд первой инстанции рассмотрел исковые требования по заявленному предмету и основаниям и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого акта правильно к отмене обжалуемого судебного акта отсутствуют, а апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 июня 2012 года по делу N А40-125827/11-137-430 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

В.С. Гарипов О.В. Смирнов