Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2012 г. N 18АП-7911/12

г. Челябинск

03 сентября 2012 г.

Дело N А76-23626/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.09.2012.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д. Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Першиной Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Козлова Александра Юрьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2012 по делу N А76-23626/2011 (судья Скобычкина Н.Р.).

В судебном заседании принял участие представитель Козлова Александра Юрьевича - Иванников Сергей Александрович (паспорт, доверенность от 17.10.2011).

Козлов Александр Юрьевич (далее - истец, Козлов А.Ю.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техинвест" (ИНН 7709543120, ОГРН 1047796307437, далее - общество "Техинвест"), открытому акционерному обществу "Приокский завод цветных металлов" (ИНН 6226006397, ОГРН 1036218001841, далее - завод), о признании недействительным договора от 19.06.2009 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Брединская золоторудная компания" (ИНН 7427005356, ОГРН 1027401514843, далее - золоторудная компания), как притворную сделку, прикрывающую сделку дарения (т.1, л.д. 3-4).

Определением суда от 07.09.2011 (т. 1, л.д. 1) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "БЗК".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2011 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области по подсудности (т. 1 л.д. 60).

Определением суда от 28.03.2012 (т. 1 л.д. 118-121) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Челябинской области (далее - инспекция).

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял требования (т. 1, л.д. 118-121, т. 3, л.д. 49-50, 118, 136), в окончательном виде просил признать сделку - договор купли-продажи доли от 19.06.2009 недействительной как притворную, прикрывающую сделку залога 51 % доли золоторудной компании, применить последствия недействительности ничтожной сделки - двустороннюю реституцию, обязав завод возвратить обществу "Техинвест" 51% доли золоторудной компании, а общество "Техинвест" возвратить заводу денежные средства в размере 4 335 рублей, оплаченные по платежному поручению N 191 от 07.07.2009.

Уточнение исковых требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 14.06.2012 (т. 3, л.д. 142-154) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, Козлов А.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, в подтверждение факта притворности сделки им представлены копия протокола заседания Совета директоров завода от 10.06.2009 и письмо заместителя министра финансов Российской Федерации N 11-АА/103 от 26.10.2010, первый документ согласовывает заключение договора купли-продажи, однако указывает на заключение независимого оценщика, которое находится у завода, второй документ представляет собой обращение органа власти к единственному акционеру завода Федеральному Агентству по управлению федеральным имуществом с инициативой смены генерального директора завода, при этом, в письме указывается на действия Совета директоров по приобретению 51 % уставного капитала золоторудной компании с целью обеспечения исполнения обязательств последней, а не для участия в данном обществе, либо совместной разработке месторождений, либо какой-то иной цели, имеющую финансово-хозяйственную составляющую. Подлинники документов находятся у завода, соответствие данных копий подлинникам не оспорено. Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о недоказанности факта заключения сделки с целью обеспечения договора поставки между золоторудной компанией и заводом, необоснован.

Завод представил отзыв на жалобу, в котором просил в удовлетворении жалобы отказать, указав на то, что доводы истца сводятся лишь к субъективной оценке письма заместителя министра финансов Российской Федерации N 11-АА/103 от 26.10.2010. В указанном письме речь идет не об обеспечении исполнения обязательств, а об обеспечении контроля исполнения обязательств, что полностью соответствует смыслу приобретения доли или акций любым покупателем в любой компании. При этом, данное письмо обоснованно не принято в качестве доказательства, а иных доказательств притворности сделки истцом не представлено. Завод просил рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель Козлова А.Ю. доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 30.04.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о создании юридического лица - общества "Техинвест" за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1047796307437 (т. 3 л.д. 100-104).

Козлов А.Ю. является участником общества "Техинвест" с долей в уставном капитале общества 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей, что следует из выписки из ЕГРЮЛ (т. 3 л.д. 100-104), Устава общества "Техинвест" (т. 1 л.д. 24-32) в редакции, утвержденной решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом N 1 от 10.03.2009.

Золоторудная компания зарегистрирована в качестве юридического лица 12.07.1995 Администрацией Брединского района Челябинской области, 30.11.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись о золоторудной компании как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 1027401514843 (выписка из ЕГРЮЛ, т. 1 л.д. 6-9).

Общество "Техинвест" являлось единственным участником золоторудной компании со 100 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 8 500 рублей (статья 6 Устава золоторудной копании в редакции, утвержденной решением единственного участника от 14.03.2008, выписка из ЕГРЮЛ (т.1, л.д. 6-9, т. 2, л.д. 21-35).

Статьей 10 Устава золоторудной компании (в редакции от 14.03.2008) допускается продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам только с предварительного согласия других участников общества в соответствии с порядком, установленным в пункте 5 настоящей статьи.

19.06.2009 между обществом "Техинвест" (продавец) и заводом (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале золоторудной компании (т. 1 л.д. 21-23), по условиям которого, продавец передает в собственность покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале золоторудной компании, номинальной стоимостью 4 335 рублей, что соответствует 51 % от размера уставного капитала общества, а покупатель обязуется принять и оплатить долю (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора установлено, что цена отчуждаемой по данному договору доли составляет 4 335 рублей. Оплата цены доли осуществляется покупателем до 01.07.2009 путем перечисления безналичных денежных средств на счет продавца в размере цены доли продавцу.

Во исполнение условий договора завод платежным поручением N 191 от 07.07.2009 перечислил обществу "Техинвест" денежные средства в сумме 4 335 рублей (т. 3 л.д. 52).

Изменения внесены в устав золоторудной компании и ЕГРЮЛ (т. 1, л.д. 6-9, т. 2 л.д. 2-17).

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале золоторудной компании от 19.06.2009 является ничтожной сделкой, поскольку фактически прикрывает договор залога, Козлов А.Ю. обратился с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что воля сторон при совершении оспариваемой сделки была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале золоторудной компании в размере 51 %, а именно на совершение прикрываемой сделки - на некое обеспечительное обязательство, поскольку оспариваемый договор не содержит существенных условий договора о залоге, предусмотренных законодательством, а истцом не представлены доказательства, что оспариваемая им сделка нарушила его права и интересы и целью предъявления настоящего иска является их восстановление.

Выводы суда первой инстанции являются верными, основанными на материалах дела, соответствующими нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Защита гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации может осуществляться путем признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" допускается рассмотрение в суде исковых требований о признании недействительной ничтожной сделки, так как гражданское доказательство не исключает возможность их предъявления.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, т.е. для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны. Намерения одной стороны на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статья 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на момент совершения оспариваемой сделки, далее - Закон об ООО) предусматривает право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале общества, в том числе третьему лицу.

Устав золоторудной компании предусматривает возможность отчуждения доли третьему лицу.

Статья 329 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет способы обеспечения исполнения обязательств.

Так, в соответствии с пунктом 1 указанной статьи Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Таким образом, по своей правовой природе залог является лишь одним из способов обеспечения обязательств.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.

Правила настоящего Кодекса о залоге, возникающем в силу договора, соответственно применяются к залогу, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное.

Если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество. Договор о залоге должен быть заключен в письменной форме.

Исследовав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, в том числе, содержание договора купли-продажи от 19.06.2009, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из сделки купли-продажи. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале золоторудной компании передана продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями договора. В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы названного общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке. По мнению апелляционной инстанции, из протокола заседания Совета директоров завода от 10.06.2009 (т.3, л.д. 6-8) также следует направленность воли покупателя на совершение сделки купли-продажи доли, поскольку в повестку дня заседания был включен вопрос о покупке доли в уставном капитале золоторудной компании и решением Совета директоров покупка доли в уставном капитале золоторудной компании в размере 51 % от уставного капитала была одобрена.

Доказательств того, что стороны сделки преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка (договор залога), не представлено.

Ссылка подателя жалобы на письмо заместителя министра финансов Российской Федерации N 11-АА/103 от 26.10.2010 (т.3, л.д. 3-5) не может быть принята во внимание, поскольку оно не подтверждает названных обстоятельств. Данное письмо составлено не стороной оспариваемой сделки и не содержит оснований, предусмотренных параграфом 3 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяющих квалифицировать спорную сделку как договор залога, существенные условия такой сделки данным письмом не определены. Из буквального содержания письма следует, что в нем речь идет не об обеспечении исполнения обязательств, а об обеспечении контроля за исполнением обязательств. Под контролем (от франц. controle - проверка) понимается составная часть управления экономическими объектами и процессами, заключающаяся в наблюдении за объектом с целью проверки соответствия наблюдаемого состояния объекта желаемому и необходимому состоянию, предусмотренному законами, положениями, инструкциями, другими нормативными актами, а также программами, планами, договорами, проектами, соглашениями (1); а также контроль над объектом, реальная власть, сосредоточение прав управления объектом в одних руках (2) ("Современный экономический словарь", Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б., ИНФРА-М, 2006).

По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать заинтересованность в оспаривании сделки.

Определение предмета и оснований иска - прерогатива истца в силу статей 4, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения прав и интересов истца оспариваемой сделкой суд апелляционной инстанции не усматривает, таких доказательств истцом не представлено, материалы дела не содержат (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, установив, что совокупность признаков, позволяющая признать спорный договор от 19.06.2009 по основаниям, указанным истцом, недействительным, не доказана, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой с учетом установленных по делу обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Других доводов апелляционная жалоба не содержит, в судебном заседании суда апелляционной инстанции не приведено.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2012 по делу N А76-23626/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Козлова Александра Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.Д. Ершова Г.М. Столяренко