Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2012 г. N 18АП-8160/12

г. Челябинск

04 сентября 2012 г.

Дело N А47-8118/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деевой Г.А.,

судей Мальцевой Т.В., Баканова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-земельный центр" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2012 по делу N А47-8118/2012 (судья Каракулин В.И.).

Общество с ограниченной ответственностью "Гост-Агро" (далее - общество "Гост-Агро") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-земельный центр" (далее - общество "Строительно-земельный центр", податель жалобы) о взыскании 968 825 руб. 50 коп. задолженности по соглашению об уступке от 28.05.2012.

Определением арбитражного суда от 26.04.2012 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, для участия в деле привлечена индивидуальный предприниматель Щепачёва Нина Николаевна, с. Черкассы, Саракташского района Оренбургской области (далее - ИП Щепачёва Н.Н., третье лицо).

В ходе рассмотрения дела истец обратился к суду с заявлением об установлении процессуального правопреемства в связи с заключением договора уступки права требования от 28.05.2012 между обществом "Гост-Агро" и индивидуальным предпринимателем Гороховым В.А.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2012 заявление истца удовлетворено: произведена замена истца по делу N А47-8118/2012 на индивидуального предпринимателя Горохова Валерия Алексеевича, г. Оренбург (ОГРНИП 312565808600436, ИНН 561202245279).

Процессуальное положение общества "Гост-Агро" изменено на положение третьего лица, участвующего в деле без самостоятельных требований.

Не согласившись с определением, апелляционную жалобу на принятый судебный акт направил ответчик - общество "Строительно-земельный центр", просило отменить судебный акт и отказать в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а именно: суд не выяснил вопрос о действительности передаваемого права; истец передал по соглашению от 28.05.2012 несуществующее право.

Как предусмотрено договором подряда от 25.10.2007 N 7, максимально возможный размер стоимости работы, выполненной подрядчиком, составляет 953 825 руб. Соответствующий размер вознаграждения рассчитан исходя из объёма порученной к выполнению работы (38 153 га - п.1.1 договора) и стоимости работы (25 руб. за 1 га - п.4.1 договора).

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, первоначальный кредитор не мог передать право в большем объёме, чем обладает сам, в связи с чем соглашение об уступке от 28.05.2012 противоречит требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, и основания для установления правопреемства отсутствуют.

ИП Гороховым В.А. и обществом "Гост-Агро" в лице его ликвидатора Горохова В.А. направлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором они просили оставить судебный акт в силе, считая его законным и обоснованным, жалобу ответчика - без удовлетворения.

О времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из материалов дела следует, что третьим лицом ИП Щепачёвой Н.Н. (подрядчик) и ответчиком - обществом "Строительно-земельный центр" (заказчик) подписан договор подряда от 25.10.2008 N 7, по которому подрядчик принял на себя обязательства по выполнению землеустроительных работ на землях сельскохозяйственного назначения Александровского, Воздвиженского, Желтинского, Каировского, Новочеркасского, Новосокулакского, Петровского, Старосокулакского, Черноотрожского, Черкасского сельсоветов.

Работы подрядчиком выполнены, результат передан заказчику, земельные участки поставлены на кадастровый учёт.

Между тем расчёты с подрядчиком по договору заказчик в полном объёме не произвёл, в связи с чем подрядчик считает неисполненным денежное обязательство заказчика по оплате подрядчику установленной по договору цены работ - 968 825 руб., а также начисленных на эту сумму процентов.

Впоследствии по соглашению об уступке требования от 02.04.2012 ИП Щепачёва Н.Н. (Первоначальный кредитор - цедент) передала, а общество "Гост-Агро" (Новый кредитор - Цессионарий) приняло право требования от общества "Строительно-земельный центр" долга на основании договора подряда от 25.10.2008 N 7 в размере 968 825 руб., а также взыскания начисленных на эту сумму процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В свою очередь общество "Гост-Агро" в связи с ликвидацией произвело уступку того же требования по соглашению об уступке от 28.05.2012 новому кредитору - ИП Горохову В.А., а также другие, связанные с ним права, в том числе на неуплаченные проценты.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришёл к выводу, что уступка требования по соглашению от 28.05.2012 не противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве и ст. 382 - 384 Кодекса.

Истцом представлено уведомление, которым должник (общество "Строительно-земельный центр") извещено о состоявшейся уступке.

При таких обстоятельствах, применяя ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о необходимости процессуальной замены выбывающей из спорного правоотношения стороны её правопреемником, суд произвёл замену общества "Гост-Агро" на его правопреемника - ИП Горохова В.А.

Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеизложенным выводом.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как видно из п.1 соглашения об уступке требования от 28.05.2012, Первоначальный кредитор (общество "Гост-Агро" - цедент) передаёт, а Новый кредитор (ИП Горохов В.А.) принимает право требования от общества "Строительно-земельный центр" (должник) долга, возникшего на основании договора подряда от 25.10.2008 N 7 в размере 968 825 руб., а также право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами.

Предмет соглашения от 28.05.2012 определенно указывает на уступку права требования спорной суммы задолженности, являющейся предметом искового требования общества "Гост-Агро".

При разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве на основании сделки об уступке права требования пределы судебной оценки сделки по уступке права требования устанавливаются судом первой инстанции исходя из требований и возражений участвующих в деле лиц, содержания соглашения об уступке права требования.

Поскольку процессуальное правопреемство предоставляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, суд для замены стороны правопреемником на основании соглашения об уступке права требования оценивает действительность такого соглашения.

В случае если соглашение об уступке является ничтожной сделкой, суд в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в осуществлении процессуального правопреемства. Доводы участвующих в деле лиц об оспоримости соглашения от 28.05.2012 не препятствуют суду произвести замену стороны её правопреемником.

Как следует из апелляционной жалобы, ответчик ссылается на максимально возможный размер оплаты услуг подрядчика в сумме 953 825 руб., исходя из объёма порученной подрядчику (ИП Щепачёвой Н.Н.) работы по договору от 25.10.2008 N 7, определив стоимость подрядных работ расчётным путём. Предметом соглашений об уступке от 02.04.2012 и 28.05.2012 является передача права (требования), размер которого составляет 968 825 руб.

Из материалов дела видно, что вопрос о судьбе требований, заявленных в настоящем деле, зависит от установленных арбитражным судом обстоятельств исполнения сторонами договора подряда от 25.10.2008 N 7.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела суд первой инстанции должен будет установить размер задолженности заказчика и в связи с этим правильность определения цедирующей стороной (ИП Щепачёвой Н.Н., а впоследствии обществом "Гост-Агро") объёма уступаемого права по соглашениям от 02.04.2012 и 28.05.2012; следовательно, в зависимости от этого обстоятельства разрешить вопрос о размере требований, подлежащих удовлетворению.

Оспаривание части требований не является основанием для вывода об отсутствии оснований для правопреемства по мотиву передачи цедентом несуществующего права либо недействительности соглашения об уступке в полном объёме.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для правопреемства в соответствии с требованиями статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и правильности вывода суда первой инстанции о замене кредитора в обязательстве.

В соответствии с частью 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для отмены определения от 09.07.2012 и удовлетворения апелляционной жалобы общества "Строительно-земельный центр".

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2012 по делу N А47-8118/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-земельный центр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.А. Деева

Судьи

В.В. Баканов Т.В. Мальцева