Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2012 г. N 14АП-5571/12

г. Вологда

28 августа 2012 г.

Дело N А05-2014/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2012 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 августа 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Щенниковой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Северное речное пароходство" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08 июня 2012 года по делу N А05-2014/2012 (судья Никитин С.Н.),

установил:

открытое акционерное общество "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" (ОГРН 1022901023650, далее - ОАО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод", Завод) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Северное речное пароходство" (ОГРН 1022900523777, далее - ОАО "Северное речное пароходство", Пароходство) о возложении обязанности принять на хранение архивную документацию.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное образование "Котлас" в лице администрации муниципального образования "Котлас".

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 08.06.2012 исковые требования, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), удовлетворены в полном объеме, на Пароходство возложена обязанность принять у Завода на хранение архивную документацию по личному составу за период с 1928 года по 31 декабря 1995 года, в том числе приказы руководителя по основной деятельности за период с 06.01.1955 по 29.12.1995 в количестве 41 тома; приказы руководителя по личному составу за период с 04.01.1955 по 29.12.1995 в количестве 46 томов; личные карточки работников за период с 1928 года по 1995 год в количестве 35 975 штук; книгу приказов по личному составу за период с 1944 года по 21.12.1995 в количестве 71 тома; книгу приказов на командный состав флота за период с 17.06.1964 по 28.12.1995 в количестве 39 томов; книгу приказов на рядовой состав флота за период с 03.06.1964 по 25.12.1995 в количестве 43 томов; приказы по личному составу (вторые экземпляры) за период с 1945 года по 1954 год в количестве 12 папок; штатное расписание по заводу за период с 1953 года по 1995 год в количестве 45 папок; изменения штатного расписания по заводу за период с 1983 года по 1997 год в количестве 14 папок; штатное расписание по флоту за период с 1962 года по 1994 год в количестве 34 папок (далее - документация по личному составу). Этим же решением с ответчика в пользу Завода взыскано 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Пароходство с судебным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы ответчик указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Считает ошибочным вывод суда о том, что действующее законодательство не наделяет конкурсного управляющего правом распоряжения документацией, образовавшейся в процессе деятельности филиала Пароходства "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод", правопреемником которого является истец. Полагает, что в соответствии со статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 23 Федерального закона от 02.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (далее - Закон об архивном деле) данная документация подлежит сдаче конкурсным управляющим Завода на хранение в государственный или муниципальный архив. Кроме того, указывает на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля Вьюхина Б.В., являвшегося директором филиала Пароходства "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод". Просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы в связи с невозможностью явки представителя в судебное заседание отклонено апелляционным судом. В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ОАО "Северное речное пароходство" создано в результате приватизации государственного предприятия "Северное речное пароходство". Государственная регистрация Пароходства произведена управлением по регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей мэрии города Архангельска 30.03.1993.

Собранием акционеров Пароходства 05.06.1996 принято решение о проведении реорганизации ОАО "Северное речное пароходство" путем выделения из акционерного общества филиалов, в том числе филиала "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод".

Передаточный акт и разделительный баланс подписаны сторонами 07.10.1996.

Постановлением главы администрации города Котласа от 04.11.1996 N 822 произведена регистрация ОАО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод".

Судом также установлено, что решением Арбитражного суда Архангельской области от 29.10.2010 по делу N А05-1910/2010 Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Сотников Вячеслав Васильевич.

Впоследствии срок конкурсного производства судом неоднократно продлевался. Так, определением суда от 04.05.2012 года конкурсное производство в отношении Завода продлено до 02.11.2012.

Во исполнение положений статьи 129 Закона о банкротстве конкурсным управляющим ОАО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" по акту от 09.12.2011 переданы в архивный отдел аппарата администрации муниципального образования "Котлас" документы Завода за период его деятельности в качестве юридического лица с 1996 года по 2011 год.

Кроме того, конкурсным управляющим обнаружена документация по личному составу за период с 1928 года по 31 декабря 1995 года, относящаяся к деятельности структурного подразделения (филиала) ОАО "Северное речное пароходство" "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод".

Уведомлениями от 26.10.2010, от 04.08.2011 ОАО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" предложило Пароходству принять на хранение данную архивную документацию по личному составу подразделения (филиала) ОАО "Северное речное пароходство" "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод".

Отказ ответчика в принятии документации послужил основанием для обращения Завода в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции счел его обоснованным.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с вынесенным судебным актом ввиду следующего.

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан передать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами. Порядок и условия передачи документов должника на хранение определяются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

Согласно части 10 статьи 23 Закона об архивном деле при ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда Российской Федерации архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства.

Таким образом, из приведенной нормы следует, что конкурсный управляющий осуществляет передачу в государственный или муниципальный архив только тех архивных документов, которые образовались в процессе деятельности должника, в данном случае в процессе деятельности ОАО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод".

Судебной коллегией отклоняются доводы подателя жалобы о том, что обязанность по обеспечению хранения спорной архивной документации лежит на истце как правопреемнике филиала Пароходства "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод".

Как указывалось выше, государственная регистрация Завода в качестве самостоятельного юридического лица произведена 04.11.1996. Рассматриваемая архивная документация сформирована за период деятельности подразделения, а впоследствии филиала Пароходства "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" с 1928 года по 1995 год.

Согласно пункту 2 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

На основании пункта 3 статьи 55 ГК РФ филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что поскольку "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" до реорганизации Пароходства и выделения из его состава самостоятельных юридических лиц являлся его филиалом, то образовавшаяся в процессе деятельности филиала документация относится к архивной документации Пароходства.

Согласно части 6 статьи 23 Закона об архивном деле при реорганизации государственных и муниципальных организаций архивные документы в упорядоченном состоянии передаются правопреемникам реорганизуемых организаций.

В силу части 9 статьи 23 Закона об архивном деле при реорганизации негосударственных организаций условия и место дальнейшего хранения архивных документов определяются учредителями этих организаций либо органами, уполномоченными на то учредительными документами.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что при реорганизации ОАО "Северное речное пароходство" архивные документы, касающиеся деятельности указанного филиала Пароходства, были переданы вновь созданному юридическому лицу - ОАО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод".

Таким образом, поскольку спорная документация образовалась в период деятельности государственного предприятия "Северное речное пароходство", а также его правопреемника - ОАО "Северное речное пароходство" и до создания Завода в качестве самостоятельного юридического лица, суд обоснованно обязал ответчика принять данную документацию на хранение.

При этом факт нахождения архивной документации у истца не свидетельствует о правомерности его владения данной документацией, в связи с чем довод апеллянта со ссылкой на данное обстоятельство подлежит отклонению.

Довод подателя жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля директора филиала ОАО "Северное речное пароходство" "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" Вьюхина Б.В. не принимается апелляционным судом. Судебная коллегия отмечает, что устанавливаемые судом при разрешении настоящего спора обстоятельства не подлежат доказыванию свидетельскими показаниями. В этой связи пояснения указанного лица не могут быть признаны доказательствами, поскольку не отвечают требованиям статей 67 и 68 АПК РФ. Таким образом, суд обоснованно отказал ответчику в удовлетворении заявленного ходатайства. По этим же основаниям суд апелляционной инстанций не нашел оснований для удовлетворения аналогичного ходатайства ответчика, содержащегося в апелляционной жалобе.

Проверяя доводы жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при рассмотрении спора не допущено.

Поскольку оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 08 июня 2012 года по делу N А05-2014/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Северное речное пароходство" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева