Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2012 г. N 11АП-9696/12

г. Самара

03 сентября 2012 г.

Дело N А55-14073/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марчик Н.Ю.,

судей Кузнецова В.В., Холодной С.Т.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Евсигнеевой С.В.,

с участием:

от истца - Горбунов Н.А., доверенность от 30.06.2011 г. N 00001/424-д, Ячевский Г.В., доверенность от 15.10.2010 г. N 00001/536-д,

от ответчика - Горшенина Ю.В., доверенность от 25.04.2012 г. N 9, Медянин Д.О., доверенность от 25.04.2012 г. N 10,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 августа 2012 года в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "АВТОВАЗ", г. Тольятти, Самарская область, на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2012 года по делу N А55-14073/2012 (судья Бойко С.А.)

по иску открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" (ОГРН 1026301983113), Самарская область, г. Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью "Прамо-Электро", Тверская область, г. Ржев,

о взыскании суммы,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "АВТОВАЗ" (далее - истец, ОАО "АВТОВАЗ") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прамо-Электро" (далее - ответчик, ООО "Прамо-Электро") о взыскании расходов, связанных с заменой изделий надлежащего качества, в сумме 1 001 572,24 руб.

Решением суда первой инстанции от 15 июня 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Прамо-Электро" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что перевод долга по договору от 18.12.2007 г. N 40761 осуществлен в соответствии с требованиями законодательства, и ОАО "АВТОВАЗ" обоснованно заявило исковые требования к новому должнику (ООО "Прамо-Электро"). Как следует из искового заявления, основанием иска является договор от 18.12.2007 г. N 40761, в связи с чем применение судом при рассмотрении дела условий договора поставки от 29.11.2010 г. N 17988 необоснованно. Отказ ООО "Прамо-Электро" от исполнения своих гарантийных обязательств перед покупателем и отказ суда в удовлетворении исковых требований истца в полном объеме являются незаконными и необоснованными.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Прамо-Электро", считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что на основании договора поставки от 18.12.2007 г. N 40761 ООО "Прамо Искра" поставляло ОАО "АВТОВАЗ" комплектующие изделия для сборки автомобилей.

В период гарантийного срока эксплуатации автомобилей, произведенных ОАО "АВТОВАЗ", изделия, поставленные ООО "Прамо Искра", вышли из строя и были заменены на новые, о чем соответствующим сервисными организациями были составлены рекламационные акты.

Полагая, что ООО "Прамо-Электро" является правопреемником по обязательствам ООО "Прамо Искра", истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании расходов, связанных с заменой изделий надлежащего качества.

Доказывая факт правопреемства между вышеназванными организациями, истец ссылается на совместное письмо ООО "Прамо-Электро" и ООО "Прамо Искра" от 18.01.2010 г. N 138/пи (л.д. 124), которым ОАО "АВТОВАЗ" было уведомлено о том, что ответчик является правопреемником по гарантийным обязательствам по договору поставки от 18.12.2007 г. N 40761.

Исходя из норм Гражданского кодекса Российской Федерации требование исполнения одним лицом обязательств другого лица возможно вследствие реорганизации юридических лиц (статья 58 Кодекса), поручительства (статьи 361 Кодекса) или перевода долга (статьи 391 Кодекса).

Доказательств того, что в процессе реорганизации ООО "Прамо Искра" к ответчику перешли какие-либо права и обязанности в материалах дела не имеется. В представленной ответчиком выписке из ЕГРЮЛ факт правопреемства не отражен.

Письмо ООО "Прамо-Электро" и ООО "Прамо Искра" от 18.01.2010 г. N 138/пи не может рассматриваться как поручительство или перевод долга по следующим причинам.

Статьи 361, 389, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают простую письменную форму договоров поручительства и перевода долга.

Часть 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

При этом договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (части 1 статьи 433 Кодекса).

Доказательств заключения между ООО "Прамо-Электро" и ООО "Прамо Искра" договора перевода долга, а также получения ответчиком акцепта со стороны истца на письмо от 18.01.2010 г. N 138/пи в материалы дела не представлено.

Кроме того, в последующем между ООО "Прамо-Электро" и ОАО "АВТОВАЗ" был заключен договор поставки от 29.11.2010 г. N 179888. В проекте данного договора истец предлагал в п. 6.5. предусмотреть обязанность ответчика за товар, поставленный в рамках договора поставки от 18.12.2007 г. N 40761. Однако из содержания протокола согласования разногласий по вышеназванному договору поставки (т. 2 л.д. 152) следует, что вышеназванное условие было исключено сторонами из п. 6.5 договора.

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у ответчика обязательств перед истцом, связанных с поставкой некачественных изделий по договору поставки от 18.12.2007 г. N 40761.

С учетом изложенного судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы, приведенные ОАО "АВТОВАЗ" в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2012 года по делу N А55-14073/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Ю. Марчик

Судьи

В.В. Кузнецов С.Т. Холодная