Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2012 г. N 14АП-6058/12

г. Вологда

28 августа 2012 г.

Дело N А05-2156/2012

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Маховой Ю.В. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Щенниковой Е.В.,

при участии от истца Кононова А.В. по доверенности от 18.04.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Весна" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 03 мая 2012 года по делу N А05-2156/2012 (судья Куницына Л.Л.),

установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Весна" (ОГРН 1022901004301, далее - Кооператив) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новодвинское" (ОГРН 1102903000298, далее - Общество) и открытому акционерному обществу "Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат" (ОГРН 1022901003070, далее - Комбинат) о признании недействительным соглашения от 12.09.2011 о расторжении договора от 07.10.2010.

Решением от 03 мая 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Кооператив с решением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Жалобу обосновывает тем, что соглашение о расторжении договора о переводе долга от 07.10.2010 N 1 подписано председателем Кооператива без разрешения общего собрания членов кооператива, то есть с нарушением подпункта 6 пункта 2 статьи 12 устава, что является основанием для признания его недействительным. Указывает, что подписание соглашения от 12.09.2011 является результатом самовольных действий правления Кооператива и не влечет правовых последствий (одобрение их действий отсутствует).

Представитель Кооператива в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Общество и Комбинат о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Кооператива, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу Кооператива - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 07.10.2010 Общество и Кооператив заключили договор о переводе долга N 1, по условиям которого Общество принимает на себя обязательства Кооператива, возникшие из договоров, заключенных между Кооперативом и Комбинатом (кредитор) в части возврата кредитору основного долга в сумме 13 970 755 руб. 58 коп. и в части уплаты по данным договорам процентов за просрочку платежа.

Согласно пункту 2.3 договора Общество обязалось погасить указанную задолженность кредитору согласно графику погашения задолженности, который является приложением к договору, согласованному между Обществом и Комбинатом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 27.10.2011 по делу N А05-9464/2011 установлено, что оплата произведена Обществом частично за период с октября 2010 года по март 2011 года и частично за апрель 2011 года, всего на сумму 280 000 руб.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 28.09.2011 по делу N А05-7530/2011 на основании указанного договора суд взыскал с Общества (нового должника) в пользу Комбината задолженность и проценты.

В деле усматривается, что 12.09.2011 Общество и Кооператив заключили соглашение, утвержденное Комбинатом, о расторжении договора о переводе долга от 07.10.2010 N 1.

На основании указанной сделки к Кооперативу перешли обязательства по уплате задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2010 по 25.07.2011.

Кооператив, полагая, что спорное соглашение подписано председателем с превышением полномочий, а также с нарушением норм статей 20 и 28 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что заключением спорного соглашения права истца не могли быть нарушены, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из положений статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статей 2, 4 АПК РФ, обращение в суд является способом защиты нарушенного права и законных интересов лиц.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При этом согласно статье 166 ГК РФ требование о признании сделки ничтожной может быть предъявлено лишь заинтересованными лицами.

В соответствии с пунктом 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка кооператива, соверш?нная с нарушением предусмотренных к ней требований, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

В абзаце третьем пункта 8 статьи 38 названного Закона предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

Как верно установил суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие нарушение прав истца в результате заключения соглашения о расторжении договора о переводе долга.

Из дела усматривается, что заключение договора о переводе долга от 07.10.2010 повлекло замену Кооператива на Общество.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. В данном случае такое правопреемство произошло на основании соглашения от 12.09.2011 о расторжении договора о переводе долга.

Учитывая, что на основании указанного соглашения к Кооперативу перешла обязанность уплаты задолженности и процентов по исполнительному листу серии АС N 003285835, суд обоснованно в рамках дела N А05-7530/2011 произвел замену должника - Общества на его правопреемника - Кооператив.

При этом у Кооператива не возникло новых обязательств в силу того, что задолженность в размере 13 970 755 руб. 58 коп. возникла перед Комбинатом в результате обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, вне зависимости от доводов о недействительности соглашения от 12.09.2011, Кооператив не обосновал факт причинения ему убытков, которые возникли при расторжении договора о перевода долга от 07.10.2010.

Судом первой инстанции обоснованно не приняты возражения Кооператива относительно легитимности протокола расширенного заседания правления Кооператива от 12.09.2011, поскольку он был представлен истцом Комбинату в подтверждение соблюдения процедуры заключения сделки о расторжении договора от 07.10.2010.

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Следовательно, у Комбината не было оснований сомневаться в разумности и добросовестности истца.

В силу изложенного доводы подателя жалобы о недействительности заключенного 12.09.2011 соглашения о расторжении договора о переводе долга отклоняются.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Судебные расходы по рассмотрению апелляционной жалобы подлежат возложению на истца согласно положениям статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 03 мая 2012 года по делу N А05-2156/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Весна" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

Ю.В. Махова Л.Н. Рогатенко