Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2012 г. N 07АП-4531/12

г. Томск

28 августа 2012 г.

Дело N А03-19900/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2012 года.

Решение изготовлено в полном объеме 28 августа 2012 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей Логачева К.Д., Нагишевой О.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Конгеровой Ю.В.,

без участия лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрико" (рег. номер 07АП-4531/2012 (2))

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 04 июня 2012 года (судья Конопелько Е.И.) по делу А03-19900/2011

по иску индивидуального предпринимателя Манохина Вячеслава Викторовича (ОГРНИП 304223212900014, ИНН 227300018391)

к арбитражному управляющему Савинцеву Максиму Игоревичу, обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт Агро Инвест" (ОГРН 1042201140332, ИНН 2277009423), Марченко Никите Олеговичу

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Буздогарова Ильи Александровича, Говорухиной Алевтины Владиславовны, общества с ограниченной ответственностью "Агрико" (ИНН 2281005654),

о признании торгов недействительными

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Манохин Вячеслав Викторович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к конкурсному управляющему Савинцеву Максиму Игоревичу о признании недействительными торгов от 26.09.2011, проведенных в деле N А03-3401/2009 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Агро Инвест" (организация-банкрот), путем публичного предложения права требования организации-банкрота к обществу с ограниченной ответственностью "Агрико" (далее - должник).

Иск обоснован статьей 449 Гражданского Кодекса, статьями 110, 139, 140 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивирован их нарушением, что привело к ущемлению прав истца как конкурсного кредитора ООО "Стандарт Агро Инвест".

Определением от 01.03.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены покупатель по результатам торгов прав требования организации-банкрота к должнику, - Марченко Никита Олегович (далее-Новый кредитор); лицо, приобретшее от Нового кредитора права требования к должнику, - Буздогаров Илья Александрович (далее - Последующий кредитор); должник, права требования к которому проданы в результате оспариваемых торгов, - общество с ограниченной ответственностью "Агрико", а также представитель учредителей (участников) организации - банкрота Говорухина Алевтина Владиславовна.

Определением суда от 17.04.2012 суд, с согласия истца, в порядке ст.46 АПК РФ, привлек в качестве соответчиков стороны сделки, заключенной в результате оспариваемых торгов, - организацию-банкрота - ООО "Стандарт Агро Инвест" и Нового кредитора - Марченко Никиту Олеговича.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 04 июня 2012 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО "Агрико" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы указано не необоснованность выводов суда, изложенных в решении, и не соответствие их закону, так как в соответствии с ч.3 ст. 111 Закона о банкротстве управляющий обязан реализовывать имущественные права должника, в том числе права требования, посредством проведения торгов в электронной форме независимо от стоимости таких имущественных прав.

В нарушение указанной нормы, торги по продаже прав требования должника к ООО "Агрико" были проведены не в электронной форме, что подтверждается материалами дела.

При этом апеллянт указывает, что наличие не оспоренного решения собрания кредиторов, которое противоречит закону и вынесено с нарушением компетенции, не является препятствием для признания оспариваемых торгов недействительными.

По мнению заявителя жалобы, суд применил ч.5 ст. 139 Закона о банкротстве, не подлежащую применению, и не применил ч.3 ст. 111 указанного законе, подлежащую применению. Стоимость прав требования, из которой исходил суд, является рыночной, а не балансовой. Кроме того, размер требований ООО "Стандарт Агро Инвест" к ООО "Агрико" был установлен вступившими в силу судебными актами в размере 1 009 857, 53 руб., которая и должна быть отражена в балансе должника. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора с лицом, выигравшим торги. Соответственно, недействительным является и договор уступки прав требования. Оснований для требования о применении последствий недействительности какой-либо из вышеуказанных следок не имелось. Кроме того, заявитель жалобы полагает необоснованным вывод суда, что доказательств факта нарушения оспариваемыми торгами требований закона, прав истца и возможности реализации спорной дебиторской задолженности по более высокой цене истцом не представлено.

Ссылаясь на п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 года N 101, податель жалобы указывает, что проведение торгов в электронной форме расширило бы круг потенциальных покупателей; соблюдение требований Закона о банкротстве не привело бы к нарушению прав кредиторов.

Не согласившись с доводами апелляционной жалобы конкурсный управляющий ООО "Стандарт Агро Инвест" Савинцев М.И. в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда оставить без изменения.

В обоснование возражений по апелляционной жалобе, Савинцев М.И., ссылаясь на судебные акты по делу А03-3401/09, указал на необоснованность довода жалобы о том, что права требования не могли быть проданы иначе, чем посредством проведения электронных торгов. Кроме того, конкурсный управляющий указывает, что сумма 1 013 857,73 руб., исходя из представленных в материалы дела доказательств, свидетельствует о взысканной дебиторской задолженности в указанной сумме, а не о том, что данная сумма является балансовой стоимостью прав требования; в мотивировочной части решения содержатся выводы суда, в том числе, касающиеся того, почему не были применены ст. 166 и 167 ГК РФ; истец, обращаясь с настоящим иском не доказал нарушения порядка торгов, возможность получения большей выручки является гипотетической, в связи с чем решение суда является законным и обоснованным.

Третье лицо Буздогаров И.А., также не согласился с доводами апелляционной жалобы, представил отзыв, в котором также просил в удовлетворении жалобы отказать. В обоснование своих возражений изложил доводы, аналогичные изложенным в отзыве конкурсного управляющего ООО "Стандарт Агро Инвест" Савинцева М.И.

Отзывы на апелляционную жалобу от других лиц не поступали.

Лица, участвующие в деле, и другие заинтересованные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по делу, своих представителей в судебное не направили.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения суда от 04.06.2012, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. При этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом решением Арбитражного суда Алтайского края от 02.11.2009 ООО "Стандарт Агро Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Савинцев М.И.

16.08.2011 года решением собрания кредиторов ООО "Стандарт Агро Инвест" в соответствии с пунктом 1 статьи 139 Закона о банкротстве утверждены предложения конкурсного управляющего о продаже прав требования ООО "Стандарт Агро Инвест" (дебиторской задолженности ООО "Агрико") путем продажи на торгах посредством публичного предложения; утверждена начальная цена уступки прав требования в размере 56 580 руб., определено, что цена уступки последовательно снижается на 3 % каждый календарный день.

На собрании кредиторов от 16.08.2011 принимали участие конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, обладающие в совокупности 98,23% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Собрание признано правомочным для решения вопросов повестки дня.

Дебиторская задолженность ООО "Агрико", в отношении которой собранием кредиторов от 16.08.2011 принято решение о продаже, установлена вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда (постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 по делу N А03-3401/2009, определением Арбитражного суда Алтайского края суда от 25.03.2011 по делу N А03-3401/2009, решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.01.2011 по делу N А03-16256/2010).

В соответствии с положениями статьи 129 Закона о банкротстве конкурсным управляющим проведена инвентаризация и оценка прав требования к ООО "Агрико" (дебиторской задолженности). Согласно отчету оценщика N 2209-2011 от 09.08.2011 рыночная стоимость имущества (дебиторской задолженности ООО "Агрико") составила 56 580 руб., то есть менее чем сто тысяч рублей.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу А03-3401/2009 от 22.05.2012 было отказано в удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего ООО "СтандартАгроИнвест" Савинцева М.И. по продаже прав требования должника к ООО "Агрико" без проведения электронных торгов по цене 56 580 руб.

На основании части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Доводы апеллянта о том, что суд применил ч.5 ст. 111 Закона о банкротстве, не подлежащую применению, и не применил ч.3 ст. 111 указанного законе, подлежащую применению; стоимость прав требования, из которой исходил суд, является рыночной, а не балансовой; размер требований ООО "Стандарт Агро Инвест" к ООО "Агрико" был установлен вступившими в силу судебными актами в размере 1 009 857, 53 руб., которая и должна быть отражена в балансе должника, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 111 Закона о банкротстве имущественные права подлежат продаже на торгах, проводимых в электронной форме.

В пункте 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество при этом установлено, что имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов.

Решением собрания кредиторов ООО "Стандарт Агро Инвест" от 16.08.2011 были утверждены предложения конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Агро Инвест" Савинцева М.И. о продаже прав требования должника посредством публичного предложения без проведения первых и повторных торгов и без проведения электронных торгов.

Из материалов дела следует, что решение собрания кредиторов не оспорено.

26.09.2011 конкурсным управляющим организации-банкрота были проведены торги путем публичного предложения по продаже прав требования организации-банкрота к должнику.

По мнению суда апелляционной инстанции с учетом постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу А03-3401/2009 от 22.05.2012, действия конкурсного управляющего не свидетельствуют о нарушении требований Закона о банкротстве, в связи с чем, суд обоснованно применил п.5 ст. 139 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом отзыва конкурсного управляющего о том, что графа "балансовая стоимость" в отчете об оценке N 2209-2011 от 09.08.2011 с указанием на размер прав требований в сумме 1 013 857 руб. 73 коп., не означает, что права требования имеют такую балансовую стоимость. Указанная сумма характеризует лишь совокупный размер взысканной дебиторской задолженности.

Реализация прав требования на торгах проведена на основании рыночной стоимости, установленной в отчете об оценке, который также не оспорен. Спорные имущественные права установлены после даты открытия конкурсного производства.

Доказательств иной стоимости прав требования в материалы дела в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представлено.

На основании п. 1 ст. 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции считает, что заявляя требование о признании торгов недействительными, истец не представил доказательств нарушения порядка проведения торгов, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что в материалы дела не представлено доказательств возможности реализации спорной дебиторской задолженности по более высокой цене.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, являющимися в силу статей 268, 270 АПК РФ основанием для отмены или изменения судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем, решение суда первой инстанции, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 04 июня 2012 года по делу N А03-19900/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрико" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

К.Д. Логачев О.Б. Нагишева