Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2012 г. N 02АП-5219/12

г. Киров

03 сентября 2012 г.

Дело N А17-533/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей: Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крыловой И.А..

при участии в судебном заседании:

представителя истца Дубова В.Е., действующего на основании доверенности от 19.01.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива племенной завод "Ленинский путь"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.06.2012 по делу N А17-533/2012, принятое судом в составе судьи Демидовской Е.И.,

по иску главы крестьянского (фермерского) хозяйства Скворцовой Надежды Владимировны (ОГРН 305372036300024)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу племенной завод "Ленинский путь" (ИНН 3720000070, ОГРН 1023701728082),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ивановоагроснаб" (ИНН 3728001894),

о взыскании 1215548 руб.,

установил:

глава крестьянского (фермерского) хозяйства Скворцова Надежда Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу племенной завод "Ленинский путь" (далее - СПК ПЗ "Ленинский путь", ответчик, заявитель жалобы) о взыскании 1 215 548 руб. задолженности в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате за уступленные права требования по соглашению от 09.12.2009 (с учетом дополнительного соглашения) о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.09.2008 N 2008/С-100.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 382, 391, 432, 434, 435, 438, 441 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что СПК ПЗ "Ленинский путь" на основании соглашения от 09.12.2009 приобрело права и обязанности стороны - лизингополучателя по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 04.09.2008 N 2008/С-100, заключенного между ООО "Ивановоагроснаб" (сублизингодатель) и Скворцовой Н.В. (сублизингополучатель). За уступленные права требования СПК ПЗ "Ленинский путь" в соответствии с дополнением к соглашению от 09.12.2009 обязалось компенсировать истцу 1 215 548 руб., однако своей обязанности не исполнило.

Определением арбитражного суда от 26.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ивановоагроснаб" (далее - ООО "Ивановоагроснаб", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 14.06.2012 исковые требования глава крестьянского (фермерского) хозяйства Скворцовой Н.В. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, в иске отказать в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, а именно выводы о заключенности соглашения от 09.12.2009 о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.09.2008 N 2008/С-100 и действительности дополнения к нему, не соответствуют обстоятельствам дела. Истец не представил в суд ни подлинника соглашения от 09.12.2009 о перемене лиц в обязательстве, ни надлежащим образом заверенной копии. Из представленной истцом копии соглашения усматривается, что она снята не с подлинника соответствующего документа, а с факсимильной копии. Представленная истцом копия соглашения не заверена надлежащим образом в силу плохого качества изготовления, не позволяет установить содержание обязательств сторон в полном объеме. Кроме того, на представленной копии соглашения отсутствует подпись Скворцовой Н.В., из чего также следует вывод о незаключенности данного соглашения и, соответственно, дополнения к нему. Акты приема-передачи предмета лизинга и документов от 09.12.2009 представлены в виде надлежащим образом незаверенных копий, содержат недостоверные сведения, ответчиком не подписывались, подписи истца также не имеется. В материалах дела отсутствует какой-либо документ, который можно было бы рассматривать как письменное предложение истца заключить соглашение. Дополнение к соглашению само по себе не содержит существенных условий договора уступки права требования и может быть квалифицировано исключительно в совокупности с соглашением. Совершение ответчиком действий, связанных с исполнением договора субаренды от 04.09.2008 не свидетельствует о том, что техника была получена ответчиком на условиях спорного соглашения, а подтверждает намерение ответчика взять технику в лизинг. Дополнение к соглашению от 09.12.2009 заявитель считает притворной сделкой, прикрывающей договор дарения между истцом и ответчиком. Относительно неэквивалентности встречного предоставления ответчик пояснял, что компенсация истцу ввиду всех уплаченных им ранее лизинговых платежей составляет ту часть встречного предоставления, которая неэквивалентна переданному праву; истец не вносил авансовых платежей, а напротив, имел долг по уплате лизинговых платежей на момент замены стороны в договоре; предусмотренная спорным дополнением компенсация заключается в возмещении истцу его затрат по аренде имущества в течение года, затрат, предусмотренных законом и договором и входящих в себестоимость продукции истца; предоставление новым лизингополучателем компенсаций предыдущему лизингополучателю всех его затрат по пользованию имуществом не соответствует нормальной практике отношений в сфере лизинга, в том числе многолетней практике ОАО "Ивановоагроснаб".

Истец в отзыве на апелляционную жалобу считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика по имеющимся материалам.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Ивановоагроснаб" (сублизингодатель) и предприниматель Скворцова Н.В. (сублизингополучатель) подписали договор финансовой субаренды (сублизинга) от 04.09.2008 N 2008/С-100 (л.д.-8-13), в соответствии с условиями которого сублизингодатель передал сублизингополучателю во владение и пользование оборудование - плуг оборотный типа ППО "Сабан", культиватор Pegasus 6000, трактор АТМ 5280 на срок 120 месяцев, а Скворцова Н.В. обязалась своевременно вносить ООО "Ивановоагроснаб" лизинговые платежи (пункт 1.1. договора, приложение N 1 к договору сублизинга).

Срок действия договора определен сторонами в пункте 5.1. до полного исполнения сторонами обязательств по договору.

Во исполнение договора сублизинга объекты лизинга были переданы сублизингополучателю по актам приема-передачи оборудования в лизинг от 26.11.2008 и от 19.01.2009. Скворцова Н.В. приняла оборудование без претензий по количеству, комплектности и качеству полученного оборудования (л.д.-75-76).

Согласно пунктам 2.1. и 2.2. договора стоимость лизинга (общая сумма по договору) за весь период пользования оборудованием, включая НДС, составляет 10 190 992 руб. Платежи по договору сублизинга осуществляются сублизингополучателем в соответствии с графиком осуществления платежей, указанным в приложении N 2 к договору, вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования оборудования. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на счет сублизингодателя.

Дополнительным соглашением от 26.11.2008 N 1 стороны внесли изменения в пункты 1.2. и 2.1. договора, определив стоимость лизинга (общая сумма по договору) в сумме 5 943 193 руб., включая НДС за трактор АТМ 5280 (л.д.-14, 66).

Дополнительным соглашением от 19.01.2009 стороны определили стоимость лизинга в размере 4 243 808 руб. за плуг оборотный типа ППО "Сабан", культиватор Pegasus 6000 (л.д.-16).

К дополнительным соглашениям стороны оформили приложения N N 2, 3 (л.д.-15, 17).

Общая стоимость предметов лизинга с учетом дополнительных соглашений составила 10 187 001 руб.

Истцом в материалы дела представлено соглашение от 09.12.2009 о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-100 от 04.09.2008 (л.д.-18-19), подписанное Скворцовой Н.В. и СПК ПЗ "Ленинский путь" с отметкой о согласовании с ООО "Ивановоагроснаб", в соответствии с которым Скворцова Н.В. передает, а СПК ПЗ "Ленинский путь" принимает все права требования, принадлежащие Скворцовой Н.В. как кредитору, по договору финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-100 от 04.09.2008 в полном объеме, существующем на дату подписания соглашения. Скворцова Н.В. передает, а СПК ПЗ "Ленинский путь" принимает на себя все обязательства, которые возложены на Скворцову Н.В. как должника по договору финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-100 от 04.09.2008 в полном объеме, существующем на дату подписания соглашения, в том числе обязанность по предоставлению гарантийного обеспечения в соответствии с условиями договора (пункты 1, 2 соглашения).

Согласно пункту 3 соглашения от 09.12.2009 новому должнику известны все условия договора, в том числе общая сумма договора лизинга, которая составляет 10 187 001 руб., в том числе НДС (18%) 1 553 949 руб. 18 коп., сроки внесения лизинговых платежей согласно договору лизинга.

Из пунктов 4, 5 соглашения следует, что после подписания соглашения Скворцова Н.В. как лизингополучатель полностью выбывает из договора финансовой аренды (лизинга) от 04.09.2008 N 2008/С-100, СПК ПЗ "Ленинский путь" становится стороной по вышеуказанному договору. Скворцова Н.В. передает, а СПК ПЗ "Ленинский путь" принимает по акту все имущество, являющееся предметом лизинга, а также все документы, подтверждающие передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга), а именно подлинный (или нотариально заверенную копию) договора финансовой аренды (лизинга) со всеми приложениями, изменениями и дополнениями, акт приема-передачи имущества в лизинг, техническую документацию на имущество, письма, телеграммы и иные документы, касающиеся договора финансовой аренды (лизинга).

По акту приема-передачи оборудования к соглашению от 09.12.2009 объекты лизинга переданы СПК ПЗ "Ленинский путь" (л.д.-20).

Документы, указанные в пункте 5 соглашения, также переданы СПК ПЗ "Ленинский путь" по акту приема-передачи документов к соглашению о перемене лиц в обязательстве от 09.12.2009 (л.д.-21).

Дополнением к соглашению о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.09.2008 N 2008/С-100 (л.д.-22) стороны предусмотрели, что поскольку права по договору лизинга от 04.09.2008 N 2008/С-100 переданы по соглашению от 09.12.2009 СПК ПЗ "Ленинский путь", последний обязуется компенсировать сумму платежей, оплаченных ранее за лизинговую технику: плуг оборотный типа ППО "САБАН" - 570 179 руб., культиватор Pegasus - 6000 - 307 927 руб., трактор АТМ-5280 - 1 232 642 руб., всего 2 110 748 руб. За минусом полученных компенсаций на приобретение техники сумма к возврату составляет 1 215 548 руб.

Скворцова Н.В. направила в адрес СПК ПЗ "Ленинский путь" требование от 05.12.2011, в котором просила СПК ПЗ "Ленинский путь" в срок до 20.12.2011 произвести оплату компенсации в сумме 1 215 548 руб. в соответствии с дополнением к соглашению от 09.12.2009.

Поскольку требование истца в добровольном порядке ответчиком не исполнено, Скворцова Н.В. обратилась с настоящим иском в Арбитражный суд Ивановской области.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее и заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных в части 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с частью 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Частью 1 статьи 434 ГК РФ предусмотрено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу частей 2 и 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 438 ГК РФ.

Согласно части 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Из части 1 статьи 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, заслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действительная воля договаривающихся сторон направлена на установление правоотношений, вытекающих из соглашения от 09.12.2009 о перемене лиц в обязательстве, для СПК ПЗ "Ленинский путь" замена стороны в договоре сублизинга была способом заключения договора сублизинга, что подтверждается действиями сторон в ходе исполнения названного соглашения.

Установив факт принятия ответчиком от истца лизинговой техники: трактора, плуга и культиватора, оплату лизинговых платежей ООО "Ивановоагроснаб" с 23.12.2009 по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 04.09.2008 N 2008/С-100, суд первой инстанции посчитал данные действия ответчика акцептом оферты, содержащейся в соглашении от 09.12.2009, что в соответствии с частью 3 статьи 438 ГК РФ свидетельствует о возникновении между сторонами фактических договорных отношений.

При этом суд принял во внимание, что в дополнении к соглашению от 09.12.2009, которое было представлено истцом в судебном заседании в подлиннике, подписано сторонами и скреплено соответствующими печатями, стороны подтвердили, что права по договору лизинга от 04.09.2008 N 2008/С-100 переданы по соглашению от 09.12.2009 СПК ПЗ "Ленинский путь".

Оснований для признания выводов арбитражного суда неправильными у апелляционного суда не имеется, в связи с чем, соответствующие доводы заявителя в силу статей 65, 66, 68 АПК РФ подлежат отклонению.

Проанализировав условия соглашения от 09.12.2009, суд обоснованно дал правовую квалификацию соглашения от 09.12.2009 как смешанного договора, содержащего в себе элементы уступки права требования и перевода долга.

В материалах дела имеются доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что предмет соглашения от 09.12.2009 является согласованным и между сторонами отсутствует неопределенность в его идентификации.

Доводы заявителя о не подписании руководителем СПК ПЗ "Ленинский путь" дополнения к соглашению от 09.12.2009, об отсутствии подписи Скворцовой Н.В. на соглашении от 09.12.2009, отклоняются судом.

О фальсификации соглашения от 09.12.2009 и дополнения к нему, ответчик не заявлял, о проведении почерковедческой экспертизы не ходатайствовал.

Довод ответчика о том, что соглашение от 09.12.2009 с дополнением к нему является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, правомерно признан судом первой инстанции несостоятельным, поскольку документально не подтвержден.

При этом суд обоснованно исходил из положений части 3 статьи 423 ГК РФ, в силу которой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер как договора уступки права требования, так и договора о переводе долга.

Из существа данного соглашения не вытекает его безвозмездность, а также намерение передать денежные средства в качестве дара.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют и ответчиком не представлены.

В рассматриваемом случае сторонами в дополнении к соглашению от 09.12.2009 определена оплата за уступленные права по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 04.09.2008 N 2008/С-100 в размере 1 215 548 руб.

Из разъяснений, данных в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, усматривается, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Таким образом, у суда не имелось правовых оснований для признания соглашения от 09.12.2009 с дополнением к нему недействительным и незаключенным.

С учетом изложенного, поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты за уступленное право, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы заявителя были предметом проверки суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены решения арбитражного суда и подлежат отклонению как несостоятельные.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.06.2012 по делу N А17-533/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива племенной завод "Ленинский путь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

В.Г. Сандалов

Судьи

О.А. Гуреева Т.Е. Пуртова