Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2012 г. N 19АП-1926/12

г. Воронеж

03 сентября 2012 г.

Дело N А36-1750/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Суховой И.Б.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ЗАО "Липецкметаллургпроект": 1) Конев В.А., генеральный директор, паспорт РФ; 2) Маркова Е.Б., представитель по доверенности б/н от 01.02.2012 г., паспорт РФ,

от ОАО "Липецкстальпроект": Бойко О.В., генеральный директор, паспорт РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Липецкстальпроект" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2012 г. по делу N А36-1750/2012 (судья Богатов В.И.) по иску закрытого акционерного общества "Липецкметаллургпроект" (ОГРН 1024800827952) к открытому акционерному обществу "Липецкстальпроект" (ОГРН 1024840829034) о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 668 200 руб. и неустойки в сумме 43 710 руб., и по встречному иску открытого акционерного общества "Липецкстальпроект" (ОГРН 1024840829034) к закрытому акционерному обществу "Липецкметаллургпроект" (ОГРН 1024800827952) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Липецкметаллургпроект" (далее -ЗАО "Липецкметаллургпроект") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу "Липецкстальпроект" (далее - ОАО "Липецкстальпроект") о взыскании задолженности по договору поставки N 284-08 от 22.05.2008 г. в сумме 668 200 руб. и неустойки в сумме 43 710 руб.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 17.04.2012 г. принято к рассмотрению встречное исковое заявление ОАО "Липецкстальпроект" к ЗАО "Липецкметаллургпроект" о признании договора N 284-08 от 22.05.2008 г. на поставку теплоизоляционного огнеупорного материала "Сипор" в виде блоков, заключенного между ЗАО "Липецкметаллургпроект" и ОАО "Липецкстальпроект", недействительным.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2012 г. исковые требования ЗАО "Липецкметаллургпроект" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного искового заявления ОАО "Липецкстальпроект" отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ОАО "Липецкстальпроект" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ЗАО "Липецкметаллургпроект" и об удовлетворении встречных исковых требований ОАО "Липецкстальпроект".

Представитель ОАО "Липецкстальпроект" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ЗАО "Липецкметаллургпроект" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.05.2008 г. между ЗАО "Липецкметаллургпроект" (поставщик) и ОАО "Липецкстальпроект" (покупатель) был заключен договор поставки N 284-08, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар (теплоизоляционный огнеупорный материал "Сипор" ТУ 5765-002-11202770-01 в виде блоков) (далее - товар).

Развернутая номенклатура и сроки поставки товара предусматриваются сторонами в согласованной спецификации (Приложение N 1), которая является неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.1 договора).

Пунктом 4.1 договора определено, что сумма договора на момент его заключения составляет 1 457 000 руб., в том числе НДС - 18 % (222 254,23 руб.).

В соответствии с п. 4.2 договора покупатель оплачивает поставляемый поставщиком товар по согласованной в спецификации цене. Изменение цены допускается только по письменному соглашению сторон.

Согласно п. 4.3 договора оплата товара покупателем производится путем перечисления 40 % от суммы договора в виде предоплаты на расчетный счет поставщика в течение 30 календарных дней с момента вступления договора в силу. Окончательный расчет производится в течение 70 календарных дней с даты приемки товара на складе покупателя.

В силу п. 4.4 договора датой оплаты товара (исполнения обязательств по оплате товара) считается дата принятия платежного поручения банком, обслуживающим покупателя.

Спецификацией к договору (л.д. 13 т. 1) определен срок поставки: 85 дней с момента получения авансового платежа. Досрочная поставка разрешается по взаимному согласованию сторон.

16.07.2008 г. истец поставил ответчику указанный теплоизоляционный огнеупорный материал "Сипор" в виде блоков на сумму 1 457 000 руб., что подтверждается товарной накладной N 10 от 16.07.2008 г. (л.д. 15 т. 1).

Ответчик частично оплатил стоимость поставленного ему товара, в результате чего задолженность ответчика перед истцом составила 668 200 руб., что подтверждается актом сверки расчетов по состоянию на 01.01.2012 г. (л.д. 18 т. 1).

02.11.2011 г. истец направил в адрес ответчика претензию, в которой просил погасить имеющуюся задолженность, а также оплатить сумму неустойки в размере 43 710 руб. (л.д. 19 т. 1).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате товара в полном объеме послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В свою очередь ответчик обратился в суд со встречным иском о признании недействительным договора поставки N 284-08 от 22.05.2008 г., заключенного между ЗАО "Липецкметаллургпроект" и ОАО "Липецкстальпроект".

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований ЗАО "Липецкметаллургпроект".

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Из материалов дела следует, что истец выполнил условия договора и передал товар, а ответчик принял товар без претензий к его качеству.

Факт поставки товара ответчиком не оспаривается. В материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2011 г. по 31.12.2012 г., согласно которому за ответчиком числится задолженность в размере 668 200 руб. (л.д. 18 т. 1).

Таким образом, у ответчика возникла обязанность оплатить поставленный товар.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Поскольку ответчик не представил доказательств оплаты задолженности по договору поставки, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в части взыскания задолженности в размере 668 200 руб.

Арбитражным судом области правильно отклонен довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности исходя из следующего.

В соответствии со ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Согласно п. 20 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 г. N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств, в частности, могут относиться: признание претензии; частичная уплата должником или с его согласия другим лицом основного долга и/или сумм санкций, равно как и частичное признание претензии об уплате основного долга, если последний имеет под собой только одно основание, а не складывается из различных оснований; уплата процентов по основному долгу; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или рассрочке платежа); акцепт инкассового поручения.

Как правильно указал суд первой инстанции, ответчик частично оплатил стоимость поставленного ему товара. Кроме того, стороны с 2010 г. по 2012 г. составляли акты сверки расчетов по указанному договору поставки (л.д. 16-18 т. 1). ОАО "Липецкстальпроект" признавало наличие у него задолженности перед истцом за поставленные по договору от 22.05.2008 г. товары.

Данные обстоятельства свидетельствуют о признании ответчиком долга, поэтому арбитражным судом области сделан правильный вывод о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными залогом или договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 5.3 договора определено, что при несвоевременной оплате покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,03 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 3 % от общей стоимости товара.

Представленный в суд первой инстанции расчет процентов ответчиком не оспорен, контррасчет в опровержение расчета истца не представлен, ходатайство о снижении пени не заявлено.

С учетом изложенного, проверив расчет истца, суд первой инстанции правильно удовлетворил требования ЗАО "Липецкметаллургпроект" о взыскании с ОАО "Липецкстальпроект" неустойки в сумме 43 710 руб. за несвоевременную оплату поставленного товара.

Суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении встречного искового заявления ОАО "Липецкстальпроект" по следующим основаниям.

Ответчик ссылается на то обстоятельство, что договор поставки N 284-08 от 22.05.2008 г., в совершении которого имелась заинтересованность, не был одобрен в установленном законом порядке органами управления ОАО "Липецкстальпроект".

В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона РФ от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

На момент заключения оспариваемого договора генеральный директор ЗАО "Липецкметаллургпроект" Конев В.А. одновременно являлся генеральным директором ОАО "Липецкстальпроект".

Договор от имени ОАО "Липецкстальпроект" был подписан представителем Бойко О.В., действующим по доверенности от 09.01.2008 г. N 01/01 (л.д. 89 т. 2).

По указанному признаку оспариваемая ответчиком сделка относится к категории сделок, в совершении которой имелась заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ОАО "Липецкстальпроект". Поэтому указанная сделка должна быть одобрена до момента ее совершения органами управления ОАО "Липецкстальпроект".

Однако, решений об одобрении указанной сделки органы управления ОАО "Липецкстальпроект" не принимали.

В ходе судебного разбирательства дела ЗАО "Липецкметаллург-проект" заявлено о пропуске ОАО "Липецкстальпроект" срока исковой давности при оспаривании договора поставки N 284-08 от 22.05.2008 г.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании недействительной оспоримой сделки и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение одного года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По мнению ответчика, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, не пропущен, поскольку данный срок необходимо исчислять с момента направления истцом в адрес ответчика претензии.

В соответствии с п. 13 Пленума ВС РФ от 12.11.01 г. N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.01 г. N 18 при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 ст. 200 ГК РФ течение срока давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Таким образом, срок давности для признания недействительным спорного договора необходимо исчислять с даты подписания договора - 22.05.2008 г.

Со встречным исковым заявлением ответчик обратился в суд 12.04.2012 г. (л.д. 124 т. 1). Следовательно, ОАО "Липецкстальпроект" пропущен установленный законом срок на предъявление иска о признании договора поставки от 22.05.2008 г. недействительным.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку по встречному исковому заявлению установлено обстоятельство пропуска срока исковой давности, арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении требования ОАО "Липецкстальпроект" о признании недействительным договора поставки от 22.05.2008 г.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований ЗАО "Липецкметаллургпроект" и об отказе в удовлетворении встречного искового требования ОАО "Липецкстальпроект".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права об исковой давности основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2012 г. по делу N А36-1750/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

И.Б. Сухова Г.В. Владимирова