Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2012 г. N 10АП-6116/12

г. Москва

04 сентября 2012 г.

Дело N А41-14022/12

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Пак И.Г.,

при участии в заседании:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью Поликлиника "ТриА" (ИНН:2508091851, ОГРН:1092508004016): представитель не явился, извещен,

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Томотрейд" (ИНН:7719749240, ОГРН:1107746371963): Храмовой Е.А., представителя (доверенность от 27.08.2012 г.); Губкина А.Е., представителя (доверенность от 17.04.2012 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Поликлиника "ТриА" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2012 года по делу N А41-14022/12, принятое судьей С.А. Закутской, по иску Общества с ограниченной ответственностью Поликлиника "ТриА" к Обществу с ограниченной ответственностью "Томотрейд" о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 579 155 руб. 00 коп., процентов зав пользование чужими денежными средствами 424 924 руб. 73 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Поликлиника "ТриА" (далее - ООО Поликлиника "ТриА") обратилось в Арбитражный суд Московсковской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Томотрейд" (далее - ООО "Томотрейд") о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 579 155 руб. 00 коп.

Кроме того, заявлено требование о взыскании процентов зав пользование чужими денежными средствами по 19 марта 2012 года 424 924 руб. 73 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 20 марта 2012 года по день фактической уплаты задолженности (том 1, л.д. 3-4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 мая 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 1, л.д. 110-112). При вынесении решения суд первой инстанции пришел к выводу о заключенности договора купли-продажи N 30-О от 24 мая 2011 года.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Поликлиника "ТриА" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 1, л.д. 136-137). Указал, что между сторонами отсутствуют договорные отношения, поскольку истец не подписал договор купли-продажи N 30-О от 24 мая 2011 года ни в одной из редакций, а ответчик не совершал действий по выполнению условий договора.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционных жалоб вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представители ответчика возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей ответчика, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Целью обязательств из неосновательного обогащения является восстановление имущественной сферы потерпевшего путем возврата неосновательно полученного или сбереженного за счет него другим лицом (приобретателем) имущества. По смыслу указанной нормы права, истец должен доказать, что за его счет со стороны ответчика имеет место сбережение денежных средств без должного правового обоснования.

Как следует из материалов дела, в связи с намерением сторон заключить договор купли-продажи N 30-О от 24 мая 2011 года ООО Поликлиника "ТриА" в отсутствие договорных отношений перечислило ответчику 6 579 155 руб. 00 коп. что подтверждается платежными поручениями N 99 от 25 мая 2011 года и N111 от 30 мая 2011 года (том 1, л.д. 8-9).

В обоснование исковых требований ООО Поликлиника "ТриА" указало, что договор так и не был заключен между сторонами, в связи с чем, истец направил в адрес ООО "Томотрейд" письмо N 1 от 19 января 2012 года с требованием возвратить перечисленные денежные средства и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 347 739 руб. 76 коп. в семидневный срок с момента получения претензии (том 1, л.д. 100).

Поскольку ответчик оставил данное требование без удовлетворения, ООО Поликлиника "ТриА" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают, в том числе из договора (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть соглашения двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор по общим правилам пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации заключается посредством направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой стороной.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи N 30-О от 24 мая 2011 года подписан сторонами посредством электронной связи.

Из содержания платежных поручений N 99 от 25 мая 2001 года и N 111 от 30 мая 2011 года, копии которых представлены в материалы дела как истцом, так и ответчиком, следует что платежи были произведены по договору N 30-О от 24.05.2011 г. по выставленным счетам в качестве предоплаты.

Между тем, ответчиком представлено письмо вх.N 25/1-Т от 29.09.2011 г. поступившее от истца в электронном виде о расторжении договора, в связи с отсутствием необходимых помещений для установки оборудования (том 1, л.д. 70).

В свою очередь ответчик выразил согласие на расторжение договора, указав на необходимость возмещения ответчику понесенных расходов (том 1, л.д. 71-72).

27 октября 2011 года в электронном виде поступило письмо ООО Поликлиника "ТриА" вх. N 27/1-Т о приостановлении расторжения договора купли-продажи N 30-О от 24 мая 2011 года в связи появившейся у ООО Поликлиника "ТриА" возможностью его исполнения в г. Хабаровске, на что ответчик письмом от 27.10.2011 г. выразил свое согласие (том 1, л.д. 68-69).

Кроме того, ответчиком представлен подписанный сторонами и заверенный печатями организаций договор купли-продажи N 30-О от 24 мая 2011 года (том 1, л.д. 46-51).

Пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в следующем порядке: лицо, получившее оферту, совершает в срок, установленный для ее акцепта, действия по выполнению указанных в ней условий (осуществляет вывоз товара, осуществляет его оплату).

Вопреки доводам апелляционной жалобы, совершение фактических действий истцом, которому была направлена оферта (договор и спецификация), по оплате товара, а также указанная переписка сторон - считаются акцептом всех условий договора.

Согласно пункту 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" акцептом, наряду с ответом о полном и безоговорочном принятии условий оферты, признается совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором.

Следует учитывать, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом Кодекс не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что между ООО Поликлиника "ТриА" и ООО "Томотрейд" заключен договор купли-продажи N 30-О от 24 мая 2011 года,в связи с чем правовые основания для взыскания суммы неосновательного обогащения отсутствуют.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что между сторонами не достигнуто соглашения по сроку поставки оборудования отклоняется апелляционным судом, поскольку согласно пункту 5.2. договора N 30-О от 24 мая 2011 года, представленного ответчиком, срок поставки оборудования - не позднее 120 дней календарных дней с момента подписания сторонами договора.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на пункт 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку из материалов дела не следует что договор N 30-О от 24 мая 2011 года совершен с использованием факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи.

Стороны, согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом предмета и оснований заявленных требований, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правомерно признал спорный договор заключенным; при этом дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2012 года по делу N А41-14022/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Поликлиника "ТриА" в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева В.П. Мизяк